关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 2023 年度股东大会的 北京大成（广州）律师事务所 法律意见书 dacheng.com dentons.cn www.dacheng.com / www.dentons.cn 广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14-15 层（邮编：510623） 14-15F, CTF Finance Centre Plaza, No.6, Zhujiang East Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510623, China Tel: +86 20-85277000 Fax: +86 20-85277002 二〇二四年四月 1 / 8 北京大成（广州）律师事务所 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 致：广州市红棉智汇科创股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北 ...

Financial Performance - The company's revenue for Q1 2024 was ¥538,465,316.08, a decrease of 21.31% compared to ¥684,308,678.11 in the same period last year[5] - Net profit attributable to shareholders increased by 126.36% to ¥21,731,571.68 from ¥9,600,565.07 year-on-year[5] - The net profit after deducting non-recurring gains and losses surged by 625.93% to ¥21,079,245.53 compared to ¥2,903,742.51 in the previous year[5] - Total operating revenue for the current period is ¥538,465,316.08, a decrease of 21.4% from ¥684,308,678.11 in the previous period[21] - Net profit for the current period is ¥29,600,310.40, an increase of 133.3% compared to ¥12,694,276.17 in the previous period[22] - The company reported a basic earnings per share of ¥0.0118, up from ¥0.0057 in the previous period[22] - The company’s total comprehensive income for the current period is ¥31,154,119.46, compared to ¥11,757,026.17 in the previous period[22] Cash Flow and Investments - Operating cash flow net amount decreased by 63.77% to ¥77,165,009.05 from ¥212,982,945.83 in the same period last year[5] - Cash received from other operating activities increased by 115.45% to ¥27,952,808.75, attributed to an increase in contract deposits received[10] - Cash paid for various taxes surged by 286.15% to ¥17,722,391.29, driven by increased value-added tax and surcharges[10] - Cash invested in fixed assets and other long-term assets decreased by 70.87% to ¥13,198,991.62, indicating reduced investment in fixed assets and equipment[10] - Investment activities generated a net cash flow of -¥21,035,803.60, an improvement from -¥47,851,382.98 in the previous period[24] Assets and Liabilities - Total assets at the end of the reporting period were ¥3,405,064,124.95, reflecting a 5.89% increase from ¥3,215,801,173.84 at the end of the previous year[5] - The company's total liabilities reached CNY 1,814,422,611.17, up from CNY 1,656,866,260.18, indicating an increase of about 9.5%[19] - The company's short-term borrowings rose to CNY 68,115,600.00 from CNY 20,140,000.00, representing a substantial increase of approximately 237.5%[19] - The total non-current assets amounted to CNY 1,605,874,723.12, an increase from CNY 1,533,780,982.30, indicating a growth of about 4.7%[19] - The company's total liabilities to total assets ratio was approximately 53.3% as of March 31, 2024, compared to 51.5% at the beginning of the period[19] Shareholder Information - The total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 38,613[12] - The largest shareholder, Guangzhou Light Industry Trade Group Co., Ltd., holds 26.29% of the shares, totaling 482,586,897 shares[13] Government Subsidies and Expenses - The company received government subsidies amounting to ¥2,717,476.63, a 67.93% increase from ¥1,618,243.52 in the previous year, due to enhanced tax reduction policies[9] - Operating expenses increased significantly by 31,935.19% to ¥2,050,345.30 due to confirmed debt restructuring losses from shareholder lawsuits[10] - Income tax expenses rose by 50.95% to ¥8,013,951.68, reflecting an increase in profits during the reporting period[10] Accounting Standards and Reporting - The first quarter report has not been audited[25] - The new accounting standards will be implemented starting in 2024[25] - The financial statement items related to the first year of implementation are applicable[25] - The board of directors announced the report on April 25, 2024[25]

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－030 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第六次会 议审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，定于 2024 年 5 月 21 日（星 期二）召开 2024 年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会。经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，决 定召开 2024 年第二次临时股东大会。 3、会议召开的合法性及合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公司章程等 的规定。 4、会议召开的日期及时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 5 月 21 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间： 通过深交所交易系统进行网络投票的 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－026 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 4 月 16 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第六次会议的通知，并于 2024 年 4 月 23 日以通讯方式召开了会议。应到董事 7 人，实到董事 7 人，占应 到董事人数的 100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事和高级管理人员 列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和 《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过公司《2024 年第一季度报告》；（表决结果为 7 票同意，0 票 反对，0 票弃权。） 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《2024 年第一季度报告》。 2、审议通过公司《关于公司及子公司使用自有资金购 ...

中信证券股份有限公司 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 及子公司使用自有资金购买理财产品的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州市 红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份"、"公司"）非公开发行股 票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保 荐业务》等相关规定，对红棉股份及子公司使用自有资金购买理财产品事项进行 了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下： 一、投资情况概述 1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营资金 需求的情况下，合理利用闲置自有资金购买低风险理财产品，增加资金收益。 2、投资金额：公司及子公司投资额度不超过人民币 3 亿元，在上述授权额 度内可循环进行投资（单日最高余额上限为 3 亿元），滚动使用。 3、投资方式：公司及子公司在额度内，合理利用闲置自有资金购买低风险 理财产品。本次主要投资的品种为低风险理财产品结构性存款。 4、投资期限：自股东 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－029 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1. 投资种类：本次主要投资的品种为低风险理财产品结构性存款。 2. 投资金额：投资额度不超过人民币 3 亿元，公司在授权额度内可循环进行 投资（单日最高余额上限为 3 亿元），滚动使用。 3. 特别风险提示：广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"） 及子公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于本金保证、 安全性高、流动性好的投资品种，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适 量地介入相关产品，但不排除受到市场波动的影响，导致投资的实际收益不可预 期。 4. 公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监 事会第五次会议，会议审议通过了公司《关于公司及子公司使用自有资金购买理 财产品的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 一、投资情况概述 1. 投资目的：为提高资金使用 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－027 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2024 年 4 月 16 日以电子邮件等方式发出召开第十一届监事会第五次会议的通知，并于 2024 年 4 月 23 日以通讯方式召开了会议。应到监事 3 人，实到监事 3 人，占应 到监事人数的 100％。本次会议由监事会主席贺军主持，本次会议符合《公司法》 等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过监事总数 的二分之一，表决有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过公司《2024 年第一季度报告》；（表决结果为 3 票同意，0 票 反对，0 票弃权。） 监事会认为：公司董事会编制和审议公司《2024 年第一季度报告》的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内 容 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－025 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 广州轻工工贸集团有限公司(以下简称"轻工集团")筹划向广州市红棉 智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）出售相关资产，公司拟通过现金方 式购买轻工集团全资子公司广州鹰金钱食品集团有限公司(以下简称"鹰金钱" 或"标的公司")100%股权，具体交易方案及交易细节待进一步磋商确定。本次 交易完成后，公司将持有鹰金钱 100%股权，鹰金钱将成为公司全资子公司。 2. 本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重 大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估 的数据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导 致公司控制权变更。 3. 目前，本次交易相关的尽职调查、审计、评估等各项工作正有序开展， 交易双方尚未签署任何协议，公司将根据 ...

中信证券股份有限公司 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 2023 年下半年持续督导定期现场检查报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：红棉股份 | | | | --- | --- | --- | | （以下简称"中信证券"或"保荐人"） | | | | 保荐代表人姓名：洪树勤 联系电话：020-32258106 | | | | 保荐代表人姓名：陈琳 联系电话：020-32258106 | | | | 现场检查人员姓名：陈琳、王泽琛 | | | | 现场检查对应期间：2023 年 7 月 1 日-2023 年 月 31 日 | | | | 现场检查时间：2024 年 日至 年 日 4 1 2024 | | | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | | 是 否 不适用 | | 现场检查手段： | | | | 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、 | | | | 高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股 | | | | 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策 | ...

中信证券股份有限公司 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 3 2023年度保荐工作报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：红棉股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：洪树勤 | 联系电话：020-32258106 | | 保荐代表人姓名：陈琳 | 联系电话：020-32258106 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披 | 是 | | 露文件 | | | （2）未及时审阅公司信息披露 | 不适用 | | 文件的次数 | | | 2．督导公司建立健全并有效执 | | | 行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规 集资金管理制度、内控制度、 | 是 | | 章制度（包括但不限于防止关 | | | 联方占用公司资源的制度、募 | | | 内部审计制度、关联交易制 度） | | | | 是，根据广州市红棉智汇科创股份有限公司2023年内部控制自我评 | | （2）公司是否有效执行相关规 | 价报告、2023度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规 ...