中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重组 不构成重组上市的核查意见》之签章页） 法定代表人或授权代表： 王曙光 投资银行业务部门负责人： 孙雷 内核负责人： 章志皓 独立财务顾问主办人： 吴雪妍 田浩 独立财务顾问协办人： 张臣 罗巍 余忠德 黄益国 付上珂 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 2 本次重组不构成重组上市的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。此外，上市 公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本 ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"），招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"）担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定："上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围，中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 招商证券股份有限公司 年 月 日 2 除上述情况外，截至本核查意见出具日前12个月内，上市公司未发生《重组管理 办法》规定的重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本 ...

关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的 独立财务顾问核查意见 深圳证券交易所： 招商证券股份有限公司 （本文无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产 置换及支付现金购买资产暨关联交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块 定位的要求的独立财务顾问核查意见》之签章页） | 法定代表人（或授权代表）： | | | | | --- | --- | --- | --- | | | 刘 波 | | | | 内核负责人： | | | | | | 吴 晨 | | | | 部门负责人： | | | | | | 梁战果 | | | | 独立财务顾问主办人 | | | | | | 于 泽 | 李 | 杰 | | 项目协办人： | | | | | | 邓凯迪 | 郑 | 治 | | | 李梵磊 | | | 招商证券股份有限公司 年 月 日 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团有限公司（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"） ...

关于宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 | 释 义 3 | | --- | | 一、本次交易的方案 10 | | 二、本次交易相关方的主体资格 14 | | 三、本次交易的授权与批准 24 | | 四、本次交易协议 26 | | 五、本次交易的实质条件 27 | | 六、本次交易的拟置出资产 33 | | 七、本次交易的拟置入资产 48 | | 八、关联交易和同业竞争 101 | | 九、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 117 | | 十、本次交易的信息披露 118 | | 十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况 118 | | 十二、与本次交易有关的证券服务机构从业资格 120 | | 十三、结论性意见 121 | 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换 及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： | 公司/ ...

本报告依据中国资产评估准则编制 宝 塔 实 业 股 份 有 限 公 司 拟 重 大 资 产 置 换 及 支 付 现 金 购买资产涉及的宁夏电投新能源有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中和评报字(2025)第 YCV1081 号 和資産評估有限公司 ZhongHe Appraisal Co.,Ltd. 二〇二五年六月三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 6411020179641101202500131 | | --- | --- | | 合同编号: | 2025YCV1081 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中和评报字(2025)第YCV1081号 | | 报告名称: | 宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及 的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 809,270,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年06月03日 | | 评估机构名称: | 中和资产评估有限公司 | | 签名人员: | 马明东 (资产评估师) 正式会员 编号:64140002 | | | ...

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易 标的公司报告期内业绩真实性的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宝塔实业股份有 限公司（以下简称"宝塔实业"）拟以重大资产置换及支付现金购买宁夏电力投资集 团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的电投新能源100%股权（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如 下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司 | | 注册地 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 主要办公地点 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 法定代表人 | 张怀畅 | | 注册资本 | 68,051.0111 万元 | | 实收资本 | 68,051.0111 万元 | | 成立日期 | 2010 年 7 月 2 日 | | 统一社会信用代码 | 916403005541699401 | | 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易标 的公司报告期内业绩真实性的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宝塔实业股 份有限公司（以下简称"宝塔实业"）拟以重大资产置换及支付现金购买宁夏电力投 资集团有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的电投新能源100%股权（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告 如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 企业名称 | 宁夏电投新能源有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 有限责任公司 | | 注册地 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 主要办公地点 | 宁夏吴忠市太阳山开发区 | | 法定代表人 | 张怀畅 | | 注册资本 | 68,051.0111 万元 | | 实收资本 | 68,051.0111 万元 | | 成立日期 | 2010 年 7 月 2 日 | | 统一社会信用代码 | 916403005541699401 | | 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 ...

招商证券股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 专项核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入资产的等 值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向交易对方购买。（以 下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业本次交 易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等 法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道 ...

招商证券股份有限公司 关于 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 | 日 录 | | --- | | 释 义 … | | 一、一般词汇……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 二、专业词汇 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9 | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案的调整情况 | | 二、本次交易方案简要介绍 . | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 . | | 五、本次交易构成关联交易 . | | 六、本次交易构成重大资产重组 . | | 七、本次交易不构成重组上市 . | | 八 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于宝塔实业股份有限公司 《上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》专项核查意见 委 托 单 位 ： 宝 塔 实 业 股 份 有 限 公 司 审 计 单 位 ： 利 安 达 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 联 系 电 话 ： （ 010） 85886680 传 真 号 码 ： （ 010） 85886690 网 址 ： http://www.Reanda.com 宝塔实业股份有限公司专项核查意见 关于宝塔实业股份有限公司 《上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》专项核查意见 利安达专字[2025]第 0244 号 宝塔实业2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经本所审计，分别出具 1 宝塔实业股份有限公司专项核查意见 了利安达审字[2023]第2235号、利安达审字[2024]第0153号、利安达审字[2025] 第0292号标准无保留意见审计报告。我们认为宝塔实业财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝塔实业2022 ...