国城矿业股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式和决策程 序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事 会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》和《国城矿业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定 本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产，对股东会负责。 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期从股东会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止，任期届满，可连 选连任。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1 人、副董事长 1-2 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职 责所必需的知识、技能和素质，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。 第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门 ...

国城矿业股份有限公司《公司章程》 国城矿业股份有限公司 公司章程 2025 年 12 月 国城矿业股份有限公司《公司章程》 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 国城矿业股份有限公司《公司章程》 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《 ...

（本办法已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁免行为， 确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规地履行信息披露义 务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 （以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 以及有关法律、法规、规章和《国城矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 公司和信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市 规则》《规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、 豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司和信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 ...

国城矿业股份有限公司独立董事年报工作制度 （本制度已获公司2025年12月5日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责， 充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》《国城矿业股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规及《公 司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整 体利益。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所对年度报告编 制和披露提出的监管要求，积极参加其组织的培训。 第四条 公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的真实、准确、 完整。 第九条 在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议前，公司应当至少安 排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通初审意见以及审计过程中发现的问题。独 立董事应当 ...

国城矿业股份有限公司外部信息使用人管理制度 （本制度已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露管理工作， 规范外部信息的报送和使用管理，确保公平信息披露，杜绝内幕交易，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件和《国城矿业股份有限公司章程》《国城矿业股份有限公司内部信 息知情人信息管理制度》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其各部门、全资及控股子公司以及公司的董事、 高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所指"信息"是指对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生重大影 响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据以及正在策划、编制、 审批和披露期间的重大事项。尚未公开是指公司董事会尚未在中国证券监督管理委员会指定 的公司信 ...

国城矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 （本细则已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会决策能力，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司审计 委员会工作指引》及《国城矿业股份有限公司公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下设的专门工作机构， 对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中至少包括三名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应为会计专 业人士。召集人负责主持委员会工作，由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会 ...

国城矿业股份有限公司接待和推广工作制度 （本制度已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的交流和 沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的 规定以及《国城矿业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度作为《国城矿业股份有限公司信息披露管理制度》和《国城矿业股份有 限公司投资者关系管理制度》的有效补充，以确保信息披露的公平性。 第三条 本制度所述的接待和推广工作是指公司（包括董事、高级管理人员及其他代表 公司的人员）、相关信息披露义务人通过接受投资者调研、一对一沟通、邮寄资料、电话咨 询、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，加强与投资者之间的沟 通，增进投资者对公司的了解和认同的工作。 第二章 基本目的和工作原则 第四条 特定对象接待和推广工作的基本目的： （一）维护信息披露的公平性，保护中小投资者的合法权益； （ ...

国城矿业股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （本制度已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《国 城矿业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财 务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和 现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报 审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露 工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职 责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 第四条 本制度责任追究应遵循的原则：实事求是、客观公正；过错与责任相 ...

国城矿业股份有限公司董事会战略委员会工作细则 （本细则已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高重大投资决策的科学性， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《国城矿业股 份有限公司公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）是董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负 责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员（以下简称委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职 ...

国城矿业股份有限公司内部审计制度 （本制度已获公司 2025 年 12 月 5 日第十二届董事会第四十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"）经营行为，控制经营风 险，提高企业经济效益，保障企业经营活动的健康发展，根据《公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门对公司及控股子公司、参股子公 司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进 公司完善治理、实现目标的活动。 第三条 公司所属各部门，各子公司，以及上述机构相关责任人员，依照本制度接受审 计监督。 第二章 管理机构和职责 第五条 公司审计监察部应当保持独立行使职权，不受其他任何部门或者个人干涉。 第六条 公司审计监察部的审计职能包括： （一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的 内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及反映的财 务收支及有关的经营 ...