广发证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对广东锦龙发展股份有限公司的 重组问询函》 之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 问题 | 1： | 3 | | 问题 | 2： | 19 | | 问题 | 3： | 29 | | 问题 | 4： | 37 | | 问题 | 5： | 40 | | 问题 | 6： | 53 | | 问题 | 7： | 58 | | 问题 | 8： | 63 | | 问题 | 10： | 69 | 问题 1： 报告书显示，本次交易标的东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"） 20%股份为你公司以权益法核算的长期股权投资。你公司 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以下简称"净利润"）分别为-39,209.81 万元、-38,408.66 万元、 -5,108.75 万元。交易标的 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月净利润分别为 79,087.63 万元、63,509.70 万元、29,314.70 万元，对你公司 净利润贡献较大。根据备 ...

广东金桥百信律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对广东锦龙发展股份有限公司的 重组问询函》 之 专项法律意见书 二〇二四年十月 广东金桥百信律师事务所关于深圳证券交易所 《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》 之专项法律意见书 2024粤金桥非字2199号 致：广东锦龙发展股份有限公司 广东金桥百信律师事务所（以下简称"本所"或"金桥百信"）接受广东锦 龙发展股份有限公司（以下简称"锦龙股份"或"上市公司"或"公司"）的委 托，就锦龙股份重大资产出售事宜（以下简称"本次重大资产出售"或"本次交 易"）担任专项法律顾问，并已于 2024 年 9 月 23 日出具了《广东金桥百信律师 事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称 "《法律意见书》"）。 根据深圳证券交易所于 2024 年 10 月 11 日下发的《关于对广东锦龙发展股 份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函[2024]第 6 号，以下简称"《问询 函》"）的要求，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司重大资产重组管理办 ...

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-93 广东锦龙发展股份有限公司 关于累计诉讼、仲裁事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月 内累计涉及的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关情况公告如下： 一、累计诉讼、仲裁事项的基本情况 截至本公告日，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及控股子 公司连续十二个月内累计涉及的诉讼、仲裁事项共计20件（均为控股 子公司案件），涉案金额合计约为人民币26,292万元，占公司最近一 期经审计净资产绝对值约10.65%，其中不存在单项涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉 讼、仲裁事项。 二、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁 事项。 三、本次公告的累计诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润 的可能影响 1 公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称"中山证券"）作 为原告 ...

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-92 广东锦龙发展股份有限公司 关于筹划重大资产重组事项的进展公告 本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）重组事项一 1 截至目前，本次交易已在上海联合产权交易所预挂牌。预挂牌仅 为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方。目前，公司已聘 请了证券服务机构就本次重大资产重组事项开展尽职调查、审计和评 估等工作，受聘证券服务机构已展开相关工作。待相关工作完成后， 公司董事会将审议确定该交易的交易条件、转让底价等事项；在该等 事项确定后，标的股权将在上海联合产权交易所正式挂牌转让。 三、风险提示 公司于2024年6月6日披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示 性公告》，并于2024年6月29日、2024年7月27日、2024年8月27日披 露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公司拟转让所持有 的中山证券有限责任公司（下称"中山证券"）67.78%股权。预计交 易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（下 称"重组事项二"）。 二、交易进展情况 2 ...

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说 明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 券所从事的业务与本次交易的东莞证券属于相同业务范围。本次交易 已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，已单独构成上市 公司重大资产重组，故不再计算两次交易累计数额及财务数据占比。 除上述事项外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月 内不存在其他重大购买、出售资产的情况。 特此说明。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十三日 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称"《重组管理办 法》"）的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管 理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 ...

广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售 之 法律意见书 二〇二四年九月 | 释义 1 | | --- | | 声明 5 | | 一、 本次交易的方案 7 | | 二、 本次交易各方的主体资格 9 | | 三、 本次交易的批准和授权 16 | | 四、 本次交易相关协议 17 | | 五、 本次交易的标的资产 18 | | 六、 关联交易及同业竞争 36 | | 七、 本次交易的债权债务的处理和人员安置 38 | | 八、 上市公司对本次交易的信息披露 38 | | 九、 本次交易的实质条件 39 | | 十、 本次交易的证券服务机构 42 | | 十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况 43 | | 十二、 结论意见 43 | | 附件一：标的公司及其控股子公司的主要经营资质 45 | | 附件二：标的公司及其控股子公司的自有物业 57 | | 附件三：标的公司及其控股子公司的租赁物业 64 | | 附件四：标的公司及其控股子公司的注册商标 92 | | 附件五：标的公司及其控股子公司的专利 96 | | 附件六：标的公司及其控股子公司的著作权 97 | | 附件七：标的公司及其 ...

广东锦龙发展股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2023 年 01 月 01 日至 2024 年 06 月 30 日止 广东锦龙发展股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1-3 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-132 | 审阅报告 信会师报字[2024]第 ZM10173 号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"锦龙 股份"）的备考合并财务报表，包括 2024 年 06 月 30 日、2023 年 12 月 31 日备考合并资产负债表以及 2024 年 1-6 月、2023 年度备考合并 利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所 述的编制基础编制备考合并财务报表是锦龙股份管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具 ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 广东锦龙发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组 情形的说明 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份（下称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定，公司董事会现就本次重组相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、 实际控制人及其控制的机构，公司及控股股东、交易对方的董事、监 事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券 服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与 本次重大资产重组相关的内幕交 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）通过上海联合产权 交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司 20%股 份（下称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。 2024 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会第七次（临时）会议 审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务，具体情况 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒 体发布的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如 本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被 司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。 本次交易已通过公开挂牌转让方式征集到交易对方，并由交易对 方以现金方式购买，公司已编制重大资产出售报告书（草案）并召开 董事会审议通过了本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过以 及取得相关监管机构的批准，本次交易能否取得上 ...

1、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易发表有关核 查意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照相关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业核查意见与锦龙股份披露的文件内容不 存在实质性差异； 4、本独立财务顾问已对锦龙股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"锦龙股份"）通过 上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称 "东莞证券"）20%股份，本次交易构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"、"本独立财务顾问"）接 受锦龙股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对《 ...