（2023年11月修订） 目 录 第一节 股份发行 第一节 董事 公司章程 山西美锦能源股份有限公司 公 司 章 程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 公司章程 1 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第二节 公司党组织职责 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以 ...

山西美锦能源股份有限公司独立董事 1 本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效， 尚需提请股东大会审议通过。因此，我们一致同意公司本次增加担保额度事项，并 同意将此议案提交公司股东大会审议。 （以下无正文） 关于十届六次董事会会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》等有关规 定，作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着 客观、公平、公正的原则，审阅了公司十届六次董事会会议相关文件，现基于独立 判断立场，就公司十届六次董事会相关审议事项发表独立意见如下： 一、关于拟变更会计师事务所的独立意见 鉴于原审计机构中天运已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司整体审 计工作的需要，为保证上市公司审计的独立性、客观性、公允性，公司本次拟变更 聘用北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制 审计机构。经对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具 ...

| 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2023-101 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要， 公司预计在2023年度已审议通过的担保额度基础上增加公司及子公司为控股子 公司提供担保额度合计10亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵 押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。本次额度可同公司2022年年度 股东大会审议通过的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议 案》及2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于增加公司及子公司对控股子 公司提供担保额度预计的议案》中的额度调剂使用。各子公司在预计担保额度内 向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。 上述担保事项已经十届六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议 通过 ...

| 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2023-099 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于拟转让控股子公司唐钢美锦55%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为进一步优化公司结构，持续提升公司核心竞争力与持续经营能力，山西美 锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟与唐山钢铁集团有限责任公司（以 下简称"唐山钢铁"）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的唐钢美锦（唐山） 煤化工有限公司（以下简称"唐钢美锦""标的公司"）55%股权转让给唐山钢 铁，股权转让价款为71,783.53万元，本次股权转让事项完成后，唐钢美锦不再 是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。 上述事项已经公司十届六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议 通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交 易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不构成重组上市，无需 ...

| 证券代码：000723 | 证券简称：美锦能源 | 公告编号：2023-102 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127061 | 债券简称：美锦转债 | | 山西美锦能源股份有限公司 关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的公告 三、修订《公司章程》情况 鉴于上述变更，并根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司 实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下： | 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 4,326,228,023 元 | 4,326,228,331 元 | | 第十三条 经依法登记，公司经 | 第十三条 经依法登记，公司经 | | 营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开 | 营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开 | | 发、投资，批发零售焦炭、金属材料、 | 发、投资，批发零售焦炭、金属材料、 | | 建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦 | 建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、 | | 炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的 | ...

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-100 债券代码：127061 债券简称：美锦转债 公司已就更换会计师事务所与中天运进行了事先沟通，双方均知悉本事项并 确认无异议。在此，公司对中天运多年来为公司提供的专业审计服务和辛勤工作 表示诚挚的感谢。 3、公司审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，独立 董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 公司于 2023 年 11 月 9 日召开十届六次董事会会议，审议通过了《关于拟变 更会计师事务所的议案》，拟改聘北京兴华为公司 2023 年度财务审计和内部控 制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、拟变更会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 山西美锦能源股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、变更前的会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"中天运"），变更后的会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"北京兴华"）。 2、变更会计师事务所 ...

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-098 债券代码：127061 债券简称：美锦转债 山西美锦能源股份有限公司 十届六次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）十届六次董事会会议通知 于 2023 年 10 月 30 日以通讯形式发出，会议于 2023 年 11 月 9 日以通讯形式召 开。本次会议应参加表决董事 9 人，包括 3 名独立董事，实际参加表决董事 9 人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议 的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及 《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。 二、会议审议事项 1、审议并通过《关于拟转让控股子公司唐钢美锦 55%股权的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟变更会计师事务所的公 告》（公告编号：2023-100）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步优化公司结构，持续提升公司 ...

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-103 债券代码：127061 债券简称：美锦转债 山西美锦能源股份有限公司 关于召开2023年第六次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、会议届次：2023年第六次临时股东大会 2、召集人：美锦能源董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司十届六次董事会会议审议通过，董事 会决定召开2023年第六次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共 和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》 的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2023年11月27日（星期一）15:00； （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年11月27日9:15— 9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。 通过互联网投票系统投票的时间为：2023年11月27日9:15—15:00。 5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 6、股权登记日：2023年11月20日 7 ...

山西美锦能源股份有限公司独立董事 关于十届六次董事会会议相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》 等有关规定，作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们本着客观、公平、公正的原则，本着实事求是的原则，在公司十届六次董事 会会议前，收到了《关于拟变更会计师事务所的议案》的相关材料，并听取了公 司有关人员关于该事项的专项汇报，经审阅相关材料，现发表事前认可意见如下： 公司本次拟变更并聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计和内部控制审计机构符合相关法律法规和《公司章程》的规定，程 序合规，理由恰当。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务从业 资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能 够满足公司对审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所，不存在损害公司及股 东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于拟变更会计师事 务所的议 ...

| 证券代码:000723 | | --- | | 债券代码:127061 | 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-097 债券代码：127061 债券简称：美锦转债 山西美锦能源股份有限公司 关于首次回购股份暨回购进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月27日召开十 届五次董事会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司 使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股；回购资金总额不低于人民币 20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）；回购股份价格不超过10.56 元/股；回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用 的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销；回购股份 的实施期限为董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。上述具体 内容详见巨潮资讯网披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编 号：2023-094）、《回购股份报告书》（公告编号：2023-096） ...