太平洋证券股份有限公司 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规和监管部门的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"保荐机构"）作为葫 芦岛锌业股份有限公司（以下简称"锌业股份"或"公司"）2022 年向特定对 象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1320 号），葫芦岛锌业股份 有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行人民币普通股股票(A 股)205,761,316 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 2.43 元。截至 2023 年 7 月 13 日止，公司本次向特定对象发行股票(以下简称"本次发行")募集资金总额为 人民币 499,999,997.88 元，扣除 ...

证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-011 为满足公司及控股子公司生产经营活动中流动资金的需求，降低融资成 本，公司及控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融 资额度合计不超过50亿元。具体融资金额根据生产经营和资金使用安排的实际 需求确定，以公司及控股子公司与相关金融或非金融机构签订的协议为准。上 述授信及融资主要用于公司及控股子公司日常生产经营活动所需的贷款、银行 承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等授信业 务。上述授信及融资业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和 融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。 该议案尚需公司股东大会审议通过，申请股东大会授权公司董事会全权办 理上述授信及融资业务。本次综合授信及融资有效期为到下一年年度股东大会 召开日为止。 特此公告。 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 葫芦岛锌业股份有限公司 关于向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融 资额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 ...

经核查独立董事刘燕、杨文田、范宝学的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东及实际控制 人控制的企业担任任何职务，与公司、股东及实际控制人控制的企业之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年 4 月 18 日 第 1 页 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 葫芦岛锌业股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关规定要求， 葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事刘 燕、杨文田、范宝学的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

葫芦岛锌业股份有限公司 2023年监事会工作报告 二、监事会对公司的监督检查情况。 2023 年，公司监事会通过依法列席公司股东大会及董事会会议，从切实维 护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行职责。了解和掌握公司生产经 1 会议届次 召开日期 审议通过的议案 第十届监事会 第十二次会议 2023 年 1 月 10 日 《关于 2022 年第三季度报告会计差错更正的议案》 第十届监事会 第十三次会议 2023 年 2 月 21 日 《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析 报告的议案》 第十届监事会 第十四次会议 2023 年 3 月 28 日 《关于公司会计政策变更的议案》 第十届监事会 第十五次会议 2023 年 4 月 27 日 1.《公司 2022 年度监事会工作报告》 2.《公司 2022 年年度报告》及《报告摘要》 3.《公司 2022 年财务决算报告》 4.《公司 2022 年利润分配预案》 5.《公司内部控制自我评价报告》 6.《公司 2022 年度计提资产减值准备情况的议案》 7.《公司关于向金融机构申请综合授信额度及向非金融机 构申请融资额度的议案》 8.《关于提请 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘燕） 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，在2023年度任职期间，勤勉尽责地履行职责，及时了 解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真仔细审阅会议议案及 相关材料，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实 维护公司和股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。 现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、2023年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会情况 报告期内，公司共召开董事会 11 次，本人以现场或通讯方式参加，无缺席 情况。2023 年度，公司共召开股东大会 3 次，本人出席股东大会 3 次，认真听 取了与会股东的意见和建议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关审批程序，本人对董事会会议审议的相关议案均 投了同意票。全年出席董事会和股东大会会议及投票情况如下： | | | 董事会出席情况 | | | | | 股东大 | | --- ...

葫芦岛锌业股份有限公司 除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年 4 月 18 日 《公司章程》修订案 公司于 2024 年 4 月 18 日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了 公司修订《公司章程》的议案，本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的 规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修 订内容如下： | 修订前： | 修订后: | | --- | --- | | 第一百五十八条 公司利润分配 | 第一百五十八条 公司利润分配 | | | 应严格遵守下列规定： | | 应严格遵守下列规定： | | | | （三）公司实施现金分红时应至 | | （三）公司实施现金分红时应至 | 少同时满足以下条件： | | 少同时满足以下条件： | | | （1）公司当年实现的每股收益 | （1）公司当年实现的净利润为 | | 不低于0.1元，且每股累计可供分配利 | 正值，且公司合并报表、母公司 ...

综上所述，监事会认为，《公司2023年内部控制评价报告》全面、真实、 准确，反映了公司内部控制的实际情况。 葫芦岛锌业股份有限公司监事会 葫芦岛锌业股份有限公司监事会 关于内部控制评价报告的审核意见 公司监事会根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，本着实事求是、客 观公正的态度，对公司《2023年度内部控制评价报告》发表如下意见： 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，内部控制体系基 本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节， 符合相关法律法规及监管部门 要求，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，合理控制了经营风险, 保 障了公司各项业务正常进行。 （2）公司持续完善内部控制体系建设，确保内部控制与公司发展战略、经 营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，促进内部控制制度有效执 行，强化对重点业务领域内部控制监督检查，对经营风险可以起到有效的控制 作用，维护了公司及股东的利益。 2024 年 4 月 18 日 第 1 页 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（范宝学） 葫芦岛锌业股份有限公司各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，在2023年度任职期间，勤勉尽责地履行职责，及时了 解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真仔细审阅会议议案及 相关材料，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实 维护公司和股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。 现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、2023年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会情况 报告期内，公司共召开董事会 11 次，本人均参加了相关会议，无缺席情况。 2023 年度，公司共召开股东大会 3 次，本人出席股东大会 3 次，认真听取了与 会股东的意见和建议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项均履行了相关审批程序，本人对董事会会议审议的相关议案均投了同 意票。全年出席董事会和股东大会会议及投票情况如下： | | | 董事会出席情况 ...

太平洋证券股份有限公司 关于葫芦岛锌业股份有限公司 2023年度保荐工作报告 | 保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：锌业股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：敬启志 | 联系电话：010-88321538 | | 保荐代表人姓名：杨洋 | 联系电话：010-88321538 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | (1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 | | | 但不限于防止关联方占用公司资源的制度 | 是 | | 、募集资金管理制度、内控制度、内部审 | | | 计制度、关联交易制度) | | | (2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | (1)查询公司募集资金专户次数 | 查看募集资金账户对账单，对募集资金 | | | 的存放与使用情况进行一次现场检查 | | (2)公司 ...

太平洋证券股份有限公司 关于 葫芦岛锌业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2024]100Z0737 号），标的公司经审计的标的资产 2023 年度扣除非经常性损益后 净利润为 7,617.53 万元，实现了 2023 年度的业绩承诺。 2、2021-2023 年度的业绩承诺实现情况 二零二四年四月 太平洋证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为葫芦岛锌业股 份有限公司（以下简称"锌业股份"或"上市公司"）重大资产购买暨关联交易 （以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对标的公司葫芦岛宏跃北方铜业有限 责任公司（以下简称"宏跃北铜"或"标的公司"）2023 年度业绩承诺实现情况 进行了核查，并发表意见如下： 一、购买资产涉及的业绩承诺 根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》 （以下简称"《业绩承诺补偿协议》"）相关约定，本次重组的业绩承诺期限为 3 年，即 2021 年、20 ...