葫芦岛锌业股份有限公司 章 程 （经 2025 年第一次临时股东大会审议通过） （2025 年 6 月） 1 | | | | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第六章 | | 高级管理人员 33 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第八章 | | 通知和公告 39 | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 | | 第十章 | | 修改章程 43 | | 第十一章 | 附则 | 44 | 葫芦岛锌业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[19 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 对外投资管理制度 （经 2025 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资业务 的集中管理，规范投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，提高投资效 益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件和《葫芦岛锌业股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币 资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标 权、土地使用权等无形资产出资，进行各种形式的投资。 第三条 公司的对外投资遵循以下原则： （一）遵循国家法律、法规的规定； （二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力； （三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益； （四）谨慎控制风险，保证资金安全。 第四条 本制度适用范围为公司及公司控股子公司。 第二章 对外投资的管 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 信息披露管理制度 （经2025年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为， 保障公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及公司章程，制定本制度。 第二条 公司董事会管理公司信息披露事项。公司董事会秘书具体负责公司信息 披露事务。 第三条 公司于中国证监会指定的信息披露报纸《中国证券报》《证券时报》和 巨潮资讯网进行信息披露。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第四条 信息披露的基本原则： （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误 导性陈述或重大遗漏； （三）公开、公平、公正对待所有投资者，同时向所有投资者公开披露信息。 第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《信 息披露办法 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 独立董事工作制度 （经 2025 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充 分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 公司 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 关联交易管理办法 (经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称"公司")关联交易行为， 维护公司和非关联股东的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本办法。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则，不得损害公司和非关联股东的利益。应遵循关联董事和关联股东回避表决的 原则。 第三条 关联交易的日常管理部门是本公司财务部门，负责关联交易活动的审 核、备案、提交和报告。 第四条 公司应参照深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关规定，确定 公司关联方的名单，并及时予以更新。公司及其下属控股子公司在发生交易活动 时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权 限内履行审批、报告义务。 第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方 的权利义务及法律责任。 第六条 公司的控股子公司发生的本办 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 高层管理人员薪酬管理制度 (经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为保障公司董事与高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体 系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》等法律、法规及公司《章 程》的有关规定，结合公司实际,特制定本管理制度。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事及高级管理人员进行考核并 确定薪酬的管理机构。 (二)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书； (三)公司独立董事。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营状况和绩效为基础,根据 公司经营计划和分管工作的职责、目标,进行综合考核确定。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则: (一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； (二)绩效优先,体现与公司收益分享、风险共担的价值理念； (三)总体薪酬水平兼顾内外部公平,并与公司经营状况相适应。 第二章 管理机构 第二条 本制度适用对象为: (一)在公司担任董事的人员(不包括：股东单位领取薪酬的董事)； (二)独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 有关规定, ...

葫芦岛锌业股份有限公司 股东会议事规则 (经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保证 股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司股东会规则》和《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。 第三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关规范性文件和公 司章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东会的职权 第 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 对外担保管理办法 （经 2025 年第一次临时股东大会审议通过） 第二条 本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互 之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体 种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证及银行承兑汇票等。 公司合并报表范围内子公司的对外担保业务，视同公司行为，其对外担保应 按照本办法执行。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。 第四条 公司资金管理部门负责对外担保业务的管理，是对外担保业务的主 管部门。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 及子公司不得对外提供担保。 公司合并报表范围之内的公司互相担保，被担保人可免于提供反担保；公司 及子公司为合并报表之外的第三方主体提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他 股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向 公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披 露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债 ...

公司第十一届董事会成员中担任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 葫芦岛锌业股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司职工代表民主选举，聂 巨峰当选公司第十一届董事会职工代表董事，任期与公司第十一届董事会一致。 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2025-027 职工董事简历： 聂巨峰，男，1971年出生，本科学历，高级工程师。历任葫芦岛有色冶金 设计院有限公司副院长、葫芦岛有色冶金设计院有限公司党支部书记、葫芦岛 锌业股份有限公司工程管理部部长，现任葫芦岛锌业股份有限公司总经理助理 兼设备与工程管理部部长。 聂巨峰先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系， 与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；截至公告披露日，未持有本公 司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 10 日召开 的第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销全资子公司深圳锌达贸 易有限公司的议案》，同意注销公司全资子公司深圳锌达贸易有限公司，并授权 公司管理层办理注销相关事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司本次 注销全资子公司事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销全 资子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 一、拟注销全资子公司的基本情况 公司名称：深圳锌达贸易有限公司 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2025-029 葫芦岛锌业股份有限公司 关于注销全资子公司深圳锌达贸易有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 第 1 页 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；贸易 ...