第一条 为了适应潍柴重机股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强 公司发展规划决策的科学性，提高重大投资决策的有效性，完善公司治理,实现可持续发 展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规 定,制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责研究公司长期发展 战略，并对重大投资、资本运作决策提出建议。战略委员会向董事会报告，对董事会负 责。 第三条 战略委员会成员由3至5名董事组成；董事长为战略委员会当然委员。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主席（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工 作。 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董 事职务,即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会可下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。评审 小组由公司各职能部门有关人员组成。 第八条 跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势。 （二）由投资评审小 ...

独立董事制度 潍柴重机股份有限公司 （经2024年4月12日公司2024年第二次临时董事会会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善潍柴重机股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好 地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决 ...

第一条 为进一步完善潍柴重机股份有限公司(以下简称"公司"）治理机制，充分 发挥独立董事在信息披露方面的作用，确保年报能真实、准确、完整、及时地披露，根据 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所及《公司章程》 的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务， 勤勉尽责，维护公司整体利益和股东权益。 第三条 独立董事应认真了解公司的经营情况。如有必要，公司管理层还须安排独 立董事对相关事项进行实地考察。 第四条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会 计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第五条 在年审注册会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审核委员会 参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的 职责。在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独 立董事应当再次参加与年审注册会计师的见面会，与年审注册会计师沟通初审意见。 上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。 第六条 对于审议年度报 ...

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2024-012 潍柴重机股份有限公司 2024年第二次临时董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 潍柴重机股份有限公司（下称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以通讯表决方 式召开了公司 2024 年第二次临时董事会会议（下称"会议"）。会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件或专人送达方式发出。本次会议应出席董事 8 人，实际出 席会议董事 8 人，共收回有效表决票 8 票。会议的召集及召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议合法有效地审议了如下议案： 1.关于修订《公司章程》的议案 该议案表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过，并 同意将本议案提交 2023 年度股东大会审议。 具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《潍柴重机股份有限公司章程修订条文对照表》。 2.关于修订《董事会议事规则》的议案 该议案表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议 ...

| 说明； | （五）涉及关联交易的，说明应当回避表 | | --- | --- | | （五）涉及关联交易的，说明应当回避 | 决的董事姓名、理由和回避情况； | | 表决的董事姓名、理由和回避情况； | （六）所审议案需经审核委员会、全体独 | | （六）审议事项的具体内容和会议形成 | 立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核 | | 的决议； | 委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应 | | （七）法律、行政法规、部门规章及其 | 说明相关情况； | | 他规范性文件和《公司章程》规定应当公告 | （七）审议事项的具体内容和会议形成的 | | 的其他事项。 | 决议； | | | （八）法律、行政法规、部门规章及其他 | | | 规范性文件和《公司章程》规定应当公告的其 | | | 他事项。 | 潍柴重机股份有限公司董事会 1 | | | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 | | --- | --- | --- | | | | 送达董事会时生效。 | | | 第十八条 董事会由 9 名董事组成，设 | 第十八条 董事会由不多于 9 名董事组成， | | 5 | 董事长 1 人，可以设副董事长。 ...

第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责拟定董事、 高级管理人员（以下简称"经理人员"）的选择标准和程序，对董事、经理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。提名 委员会向董事会报告，对董事会负责。 第三条 提名委员会成员由3-5名董事组成；独立董事成员需超过半数以上， 公司董事长为提名委员会当然成员。 第一条 为了适应潍柴重机股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要， 完善公司治理，广泛吸纳人才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规 定，制定本工作细则。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委 员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担 任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条 规定补足委员人数。 第七条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关 ...

第一条 为强化潍柴重机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审核、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其 他有关规定，公司设立董事会审核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审核委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 独立董事成员需超过半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应为 会计专业人士，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审核委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络 ...

第一条 为了加强潍柴重机股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员 的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"）是董事会设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是 指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬委员会成员由三至五名董事组成，独立董事成员需超过半数以上，公司 董事长为薪酬委员会当然成员。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去 ...

第一条 为规范潍柴重机股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选 聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"），需 遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参 照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审核委员会（以下简称"审核委 员会"）全体过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不 得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，也不得干预审核委员会独立履行审核职责。 第五条 公司选聘的会计师事 ...

潍柴重机股份有限公司 公司章程修订条文对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有限公司（以下简称 "公司"）实际情况，经公司 2024 年第二次临时董事会会议审议通过，公司对现行的 《潍柴重机股份有限公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《潍柴重机股份有限 公司章程》经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下： | 序 | 修订前条文 | 修订后条文 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | (经 2022 年 9 月 16 日公司 2022 年第三 | (经 2024 年【】月【】日公司 2023 年度股 | | 1 | 次临时股东大会审议通过) | 东大会审议通过) | | | 第九十六条 …… | | | | | 第九十六条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 | | | 董事可以由经理或者其他高级管 ...