中国国际金融股份有限公司 关于 厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之 ...

北京市金杜律师事务所 关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 致：厦门港务发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简 称本所或金杜）接受厦门港务发展股份有限公司（以下简称厦门港务或上市公司）的委 托，作为专项法律顾问，就厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于 2025 年 8 月 5 日出具《北京 市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2025 年 9 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简 ...

厦门港务发展股份有限公司 独立董事签字： 2、公司根据更新审计基准日后的审计报告和备考审阅报告及深圳证券交易 所的进一步意见对《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订和更新， 符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定。 综上所述，我们认为，公司本次重组加期审计报告、备考审阅报告及本次重 组报告书草案修订稿等事项符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股 1 东特别是中小股东利益的情形，我们同意将有关议案提交董事会会议审议。董事 会在审议表决该等事项时，关联董事应回避表决。 （以下无正文） （本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司第八届董事会 2025 年度独立董 事第六次专门会议审核意见》签字页） 第八届董事会 2025 年度独立董事第六次专门会议审核意见 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会 2025 年度独立 董事第六次专门会议于 2025 年 12 月 5 日以通讯会议的方式召开，本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《厦门 ...

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所 厦门港务发展股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的 回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 厦门港务发展股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"厦门港务"） 于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"深交所"）出具 的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130016 号，以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构就问 询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《厦门港务发展股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或 简称具有相同的含义。在本问询函回复中若合计数与各 ...

鉴于本次交易财务资料的审计基准日更新至 2025 年 8 月 31 日，根据深圳证 券交易所的进一步审核意见和相关法律法规的规定，公司会同相关中介机构就审 核问询函回复进行了更新、补充和完善，现根据要求对更新后的审核问询函回复 予以披露，具体内容详见公司于同日披露的《厦门港务发展股份有限公司关于深 圳证券交易所<关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》及其他相关文件。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施。本次交易最终能否通过上述审核和注册，以及最终通过审核和 注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法 1 证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-70 厦门港务发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 审核问询函回复更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的 方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦 ...

关于厦门港务发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0573 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 9 月 26 日出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130016 号) （以下简称"问询函"）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"我们"）对问询函中涉及会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财 务角度做专项说明如下：（下文若无特别说明，数据单位均为"万元"）： 本专项说明中厦门港务发展股份有限公司简称"发行人"、"上市公司"或 "厦门港务"，厦门集装箱码头集团有限公司简称"标的公司"或"集装箱码头 集团"，若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 | 第二部分、会计师核查情况 46 | | --- | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: ...

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所 厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 厦门国际港务有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 ...

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-71 厦门港务发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 除上述更新外，公司对重组报告书少许表述进行了完善，对本次交易方案不 构成影响。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2025 年 12 月 8 日 2 公司于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所出具的《关于厦门港务发展股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 130016 号），于 2025 年 10 月 24 日披露了《厦门港务发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称重组报告书）等文件。公司根据深圳证券交易所对审核问询函回复的进一 步审核意见和要求，会同本次交易的相关中介机构就相关问题进行了补充回复， 并完成以 2025 年 8 月 31 日为审计基准日的标的公司加期审计工作，对重组报告 书进行 ...

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所 厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 厦门国际港务有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报 告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 ...

厦门港务发展股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1. 厦门港务发展股份有限公司（以下简称厦门港务或公司）于 2025 年 12 月 3 日以电子邮件送达方式向全体监事发出召开第八届监事会第十二次会议（以下简称 本次会议）的书面通知； 证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-69 1 因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及相关法律法规的规定，本次交易审 计基准日更新至 2025 年 8 月 31 日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次 交易出具了《厦门集装箱码头集团有限公司审计报告》（容诚审字[2025]361Z0629 号 ）、《 厦 门 港 务 发 展 股 份 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 容 诚 阅 字 [2025]361Z0014 号）。 公司监事会同意前述审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为 向监管部门提交的申报材料。 ...