桂林旅游股份有限公司 程 二 0 二四年三月 - i - | 第一章 | 总则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | | 第三章 股份 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 | | | 第四章 股东和股东大会. . | | 第一节 | 股东 . | | 第二节 | 股东大会的一般规定 . | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 第五节 | 股东大会的召开 . | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | | 第五章 董事会 . | | 第一节 | 董事 | | | 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员. | | 第七章 | 监事会 . | | 第一节 | 业事 ……………………………………………………………… ...

（经公司 2024 年 3 月 28 日第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过，需提交公司股东大会审议） 第一条 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事 务所的有关行为，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财 会〔2023〕4号）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信 息。 第四条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核后，提交董 事会、股东大会审议。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会独立履行审核职责。 聘 第六条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》规定 的资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有会计师事务所执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计 ...

桂林旅游股份有限公司 非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表的专 项审计报告 大信专审字[2024]第 5-00006 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审计报告 大信专审字[2024]第 5-00006 号 桂林旅游股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了桂林旅游股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 20 ...

桂林旅游股份有限公司 第四条 战略委员会的主要职责： 第五条 审计委员会的主要职责： (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 董事会专门委员会议事规则 （经公司 2024 年 3 月 28 日第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为明确桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）董事会专门委 员会的职责及工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《桂林旅游股份有限公司》以下简 称（"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第三条 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二章 专门委员会的职责 （一）研究公司长期发展战略，并提出建议 ...

桂林旅游股份有限公司 内控审计报告 大信审字[2024]第 5-00018 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 内部控制审计报告 大信审字[2024]第 5-00018 号 桂林旅游股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了桂林 旅游股份有限公司（以下简称贵公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对 ...

2 | | 桂林龙脊旅游有限 | | | | | | | | | 经营性 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 责任公司 | 参股公司 | 预付账款 | 1,280.00 | | | | 1,280.00 | 门票采购 | 往来 | | | 桂林新奥燃气有限 | 参股公司 | 其他应收款 | 28,408.48 | 246,806.09 | | 263,107.01 | 12,107.56 | 租赁及 | 经营性 | | | 公司 | | | | | | | | 水电费 | 往来 | | | 广西智游天地科技 | 参股公司 | 其他应收款 | 125,712.63 | | | | 125,712.63 | 代收代付 | 经营性 | | | 产业有限责任公司 | | | | | | | | 工资和社保 | 往来 | | | 桂林龙脊旅游有限 责任公司 | 参股公司 | 其他应收款 | 3,897.07 | 113,791.64 | | 115,181.64 | 2,507.07 | 代收代付 社保 | ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-009 桂林旅游股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开的 第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过了公司 2023 年度利润分配预案。现 将有关情况公告如下： 一、2023 年度利润分配预案 （一）利润分配预案的具体内容 根据大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第5-00017号《审计报告》， 公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润16,376,004.51元，期末未分配 利润-585,181,087.56元，其中母公司期末未分配利润-537,387,587.15元。 鉴于2023年度公司期末未分配利润及母公司期末未分配利润均为负数，不 具备利润分配的条件，公司2023年度利润不分配不转增。 公司 2023 年度利润分配预案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 （二）公司 2023 年度不分配利润的原因 公司 2023 年度实现的归属于 ...

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-006 桂林旅游股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人于上尧作为桂林旅游股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人桂林旅游股份有限公司董事会提名为桂林旅游股份有 限公司(以下简称该公司)第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 是□否 一、本人已经通过桂林旅游股份有限公司第七届董事会提名委员会或者独立 董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是□否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是□否 如否， ...

国投证券股份有限公司 关于桂林旅游股份有限公司 2023 年度日常关联交易执行情况的核查意见 国投证券股份有限公司（原"安信证券股份有限公司"，以下简称"国投证 券"或"保荐机构"）作为桂林旅游股份有限公司（以下简称"桂林旅游"或 "公司"）向特定对象发行（原"非公开发行"）股票的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对 桂林旅游 2023 年度日常关联交易执行情况进行了核查，有关核查情况及意见如 下： 一、日常关联交易基本情况 （一）概述 桂林旅游 2023 年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团 有限公司（以下简称"旅投集团"）及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司 （以下简称"桂林五洲"），以及与公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司（以 下简称"新奥燃气公司"）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等 交易。 公司 2023 年度日常关联交易预计金额为 2,519.00 万元，实际发生的日常关 联交易总金额为 2,845.30 万元。 公司 2024 年 3 ...

2023 年 3 月 21 日，桂林旅游股份有限公司（以下简称"公司"）召开股东 大会选举产生新一届（第七届）董事会，完成董事会换届选举工作，本人同日任 公司独立董事。 作为公司第七届董事会独立董事， 2023 年本人严格按照《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以 及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，本着客观、公正、独立的原则， 勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现就 2023 年履行职责的情况报告如下： 桂林旅游股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 一、基本情况 本人付德申，1972 年 12 月生，硕士研究生学历，国民经济学专业，研究员、 硕士研究生导师。现任本公司第七届董事会独立董事、桂林旅游学院专任教师、 广西高校人文社会科学重点研究基地---休闲养生旅游研究中心主任、广西区域与 城市经济研究会副会长、桂林马克思主义理论与现实学会副会长、广西贺州华安 汽车运输股份有限公司董事兼总经理、广西视动生活传媒科技有限公司（尚无具 体业务）总经理、广西众揽投资有限责任公司（尚无具体业务）执行 ...