湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 年 月 日 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其 控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控 制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为 本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其 他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查 的情形，最近 36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页） 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。本次 交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024 年 7 月 20 日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。本次交 易公告日的前 20 个交易日为 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 7 月 19 日。本次交易 公告前 1 交易日（2024 年 7 月 19 日）上市公司股票收盘价格为 13.50 元/股，本 次交易公告前第 21 个交易日（2024 年 6 月 21 日）上市公司股票收盘价格为 14.25 元/股，上市公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块 的涨跌幅情况如下表所示： | 公告前第 | 21 | | | 个交易日 | 公告前最后 | | 个交易日 1 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 收盘价 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 9 月 10 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第 十四次会议，分别审议通过了《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《湘潭永达机械制造股份有 限公司章程》的规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次交易 的工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议上述议案，待相关工作 及事项准备完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会 审议本次交易涉及的相关议案。 证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-044 湘潭永达机械制造股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，公司董事会就本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 情形的说明如下： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实 际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均 为沈培良，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次 交易"）。 （本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖 章页） 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 年 月 日 （以下无正文） ...

本报告依据中国资产评估准则编制 湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购 江苏金源高端装备股份有限公司股权项目 涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 沃克森评报字（2024）第1785号 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二四年九月六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020051202402247 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2024】第1295号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 沃克森评报字(2024)第1785号 | | | 报告名称: | 湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高 端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装 | | | | 备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | | 评估结论: | 1,250,571,400.00元 | | | 评估报告日: | 2024年09月06日 | | | 评估机构名称: | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 周和平 (资产评估师) | 会 ...

湖南启元律师事务所 关于 湘潭永达机械制造股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 二O二四年九月 致：湘潭永达机械制造股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湘潭永达机械制造股份有限 公司（以下简称"永达股份"）的委托，担任永达股份本次重大资产购买（以下 简称"本次重组""本次交易"或"本次重大资产购买"）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件 的规定，为永达股份本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达 机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则， ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 3、标的公司为依法设立且有效存续的公司，具备与经营有关的业务体系及 主要相关资产，合法拥有与经营相关的房产、设备、土地以及商标、专利等资产 的所有权或使用权，相关资产不存在权属纠纷。标的公司已按照《公司法》和《证 券法》等法律、法规及规章制度的要求，建立健全了公司的法人治理结构，在资 产、人员、财务、机构、业务等方面独立，具有完整的业务体系和面向市场独立 经营的能力。本次交易对上市公司资产的完整性及人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面的独立性不会产生不利影响。 4、标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，上 市公司将获得对标的公司的控制权，大幅增加营业收入，改善财务状况。本次交 易将推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步加强在风 力发电及工程机械等领域的布局，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能 力。本次交易有利于上市公司增强独立性，不会新增损害上市公司和中小投资者 利益的关联交易及同业竞争，符合上市公司全体股东的利益。 综上，本 ...

证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所 湘潭永达机械制造股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | | 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有 | | 江苏金源高端装备 | 限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏 | | 股份有限公司 | 股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业 | | | （有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年九月 湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本 人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机 ...

江苏金源高端装备股份有限公司 审 计 报 告 众环审字(2024)1100166号 审计报告 众环审字(2024)1100166 号 湘潭永达机械制造股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了江苏金源高端装备股份有限公司(以下简称"金源股份")财务报表,包括 2024年5月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并及公司资产负债表,2024 年 1-5 月、2023 年度和2022年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 金源股份 2024年 5 月 31 日、2023年 12月 31 日和 2022年 12 月 31 日合并及公司的财务状 况以及 2024年 1-5 月、2023 年度和 2022 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 (一) 营业收入确认 | 关键审计事项 | 在审计中如何应对该事项 | | --- | --- | | | 针对该关键审计事项,我们主要实施了以下审计程序: | | 金源股份主要从事高速重载齿轮锻件的 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之签字盖章页） 湘潭永达机械制造股份有限公司 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。 特此说明。 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 董事会 年 月 ...