证券代码：001266 证券简称：宏英智能 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第二个行权/解除限售期行权 /解除限售条件成就 独立财务顾问报告 二零二五年九月 | ਮ | | --- | | | | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 宏英智能、本公司、公 | 指 | 上海宏英智能科技股份有限公司（含控股子、孙公司以及分公司） | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 本激励计划、股权激励 | 指 | 上海宏英智能科技股份有限公司 年股票期权与限制性股票激 2023 | | 计划、本计划 | | 励计划 | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宏英智能 | | 独立财务顾问报告 | 指 | 科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务 | | | | 顾问报告 ...

上海宏英智能科技股份有限公司 章 程 2025 年 9 月 | 第一章 | 总则 | ··································································································- | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 ·················································································· - | 2 | - | | 第三章 | 股份 | ··································································································- | 3 | - | | 第一节 | | 股份发行 ············································································ ...

第一条 为维护上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的合 法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海 宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他的 有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定召开 股东会，保证公司股东能够依法行使权利。公司董事会应当忠实地履行职责， 认真、按时组织召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常 召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当依照《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件 规定的权限行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10 ...

上海宏英智能科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称"公司") 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人 民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票 上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定 及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等公 司规章制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是检查和 评价公司内部组织的经济活动。内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履 行各自的职责。内部审计为各部门提供了与各项工作有关的分析、评价、建议、 忠告和信息。 第三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进行 ...

第一章 总则 第一条 为维护上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称"公司")股东和投 资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》"）和其他相关法律、法规、 规范性文件的规定及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》"),并结合公司的实际情况，制定本对外担保制度(以下简称"本制度")。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市 规则》和深圳证券交易所其他规定，在公司章程中明确股东会、董事会关于提供 担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执 行提供担保审议程序。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的 事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况 恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 ...

第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规及规范性文件的 要求以及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为，进一步维 护公司全体股东和债权人的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其子公司。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。 上海宏英智能科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金 占用。 经营性资金占用是指通过控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生 产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其附属企业 垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企 业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其 附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责 ...

上海宏英智能科技股份有限公司 第一条 为规范上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免事务的管理，确保公司信息披露的合规性、及时性及公平性，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 》等法律法规、规范性文件及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等内部制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及信息披露义务人按照《上市规则》及深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免事务的， 适用本制度。 第三条 公司及信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否存 在《上市规则》及深交所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形，并接受深 交所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓与豁免的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（ 以下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第五条 公司和其他信息披露义务人 ...

上海宏英智能科技股份有限公司 职工董事选任制度 第一章 总则 第三章 职工董事的提名、选举和更换 第一条 为规范上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的职 工董事选任流程，推动完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、 规范性文件以及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 职工董事是指按照《公司章程》确定的人数，由公司职工大会或者 职工代表大会（以下简称"职代会"）民主选举产生，进入董事会，代表职工参 与公司决策和监督的董事。 第三条 职工董事依法享有与公司其他董事同等权利，在董事会研究决定公 司重大问题时，职工董事应充分发表意见，履行代表职工利益、反映职工合理诉 求、维护职工和公司合法权益的职责与义务，并承担相应责任。 第二章 职工董事的任职条件 第四条 职工董事候选人应符合以下基本条件： （一）与公司存在劳动关系； （二）能够代表与反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群 众 ...

上海宏英智能科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 第四条 董事会行使下列职权： 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 公司董事会设立审计委员会，战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等 4 个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审 ...

上海宏英智能科技股份有限公司 募集资金管理及使用制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上市 公司募集资金监管规则》等有关法律法规、规范性文件及《上海宏英智能科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等公司规章制度，制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责 任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不 得利用公司募集 ...