) 众联资产评估有限公司 ZHONG LIAN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 汇绿生态科技集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估报告 众联资产评估有限公司 LIAN ZHONG ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 汇绿生态科技集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 众联评报字[2025]第 1275 号 湖北众联资产评估有限公司 2025 年 9 月 29 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4242020018202500313 | | --- | --- | | 合同编号: | 20250294 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 众联评报字[2025]第1275号 | | 报告名称: | 汇绿生态科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的武汉钓恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 2,3 ...

审计报告 众环审字(2025)0104220 号 武汉钓恒科技有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了武汉钧恒科技有限公司(以下简称"钧恒科技公司")财务报表,包括 2025 年 6 月 30 日、2024年 12 月 31 日、2023年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2025年 1-6 月、2024 年度、2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 钓恒科技公司 2025年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日合并及公司的财 务状况以及 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于钧恒科技公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我 们获取的审计证据是 ...

天风证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 （五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本 次交易方案上报监管部门并上网公告。 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""汇绿生态"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、 顾军、刘鹏等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司的委 托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供 独立意见，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和 交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意 见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披 露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 ...

| | 注释 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | | --- | --- | --- | --- | | 流动负债: | | | | | 短期借款 | 六、(22) | 639,808,805.56 | 624,836,153.47 | | 交易性金融负债 | | | | | 衍生金融负债 | | | | | 应付票据 | 六、(23) | 122,981,404.12 | 83,218,410.29 | | 应付账款 | 六、 (24) | 713,674,444.36 | 699,911,210.62 | | 预收款项 | | | | | 合同负债 | 六、 (25) | 30,013,953.87 | 28,025,919.08 | | 应付职工新聞 | 六、 (26) | 13,012,675.89 | 15.956.965.52 | | N 交 視 符 | 六、(27) | 11.246,615.31 | 18,748,135.02 | | 其他应付款 | 六、(28) | 322,419,620.06 | 311,125,495.74 | | 其中:应付利息 | | | | ...

天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次交易构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"标的公司"） 49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否构成 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十二条 规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形进行了核查，核查意见如 下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 根据标的公司 2024 年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次 交易构成重大资产重组，具体情况如下： 本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完 1 成后，李晓明仍为公司控股股东和实际控制人；本次交易不会导致公司控股股东 和实际控制人的变更，不 ...

天风证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规 范性文件的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转 程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。 4、公司多次提醒和督促内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股票。 经核查，本独立财务顾问认为，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了 信息披露义务，严格遵守相关协议约定的保密义务，避免内幕信息泄露，确保本 次 ...

暨关联交易 之 独立财务顾问报告 天风证券股份有限公司 关于 汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 二零二五年九月 声明与承诺 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""汇绿生态"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、 顾军、刘鹏等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司的委 托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供 独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业 ...

关于汇绿生态科技集团股份有限公司 交易标的业绩真实性的专项核查报告 众环专字(2025)0101378 号 深圳证券交易所： 依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》的要求，我们对汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"汇 绿生态公司"）重大资产重组交易标的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技公司"） 2023 年～2025 年 6 月的业绩真实性进行了核查，现将核查情况报告如下： 附件一： 一、企业基本情况和业务介绍 （一）标的资产基本情况 | 中文名称 | 武汉钧恒科技有限公司 | | --- | --- | | 企业类型 | 有限责任公司 | | 法定代表人 | 彭开盛 | | 注册资本 | 7,347.05 万元人民币 | | 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区光谷三路 号 号电子厂房 楼南面 777 3 5 | | 主要办公地点 | 武汉东湖新技术开发区光谷三路 号 号电子厂房 楼南面 777 3 5 | | 成立日期 | 2012 年 08 月 07 日 | | 统一社会信用代码 | 9142010005200621X4 | ...

汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 独立意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向彭开盛等 7 名交易对方购买其合计持有 的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）49% 的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以 下简称"众联评估"）出具《汇绿生态科技集团股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1257 号） （以下简称《资产评估报告》）。根据《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度 的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立 判断的立场，对本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2025 年 9 月 30 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消 ...