铭科精技控股股份有限公司 | | | 第一章 总则 公司章程 2025 年 8 月 1 / 54 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 . | | 第五章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 | | 笠二世 ヘル・両タ 1 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 ...

独立董事工作制度 铭科精技控股股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小 股东及利益相关者的利益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《独立董事管理办法》"）、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司章 程的相关规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程及本规 则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 独立董事 ...

铭科精技控股股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铭科精技控股股份有限公司关联交易的管理，保证公司与关联 方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司、全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第7号——交易与关联交易》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 上市公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他 ...

董事会秘书工作制度 铭科精技控股股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,参照《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《铭科精技控股股份有限公司公司章程》）有关规定， 特制定本公司董事会秘书工作制度。 第二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司 法》的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。 第二章 任职条件 第三条 董事会秘书应当由具有从事经济、金融、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任。 第四条 董事会秘书应当具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计 算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第五条 董事会秘书可以由公司董事或财务总监兼任。但董事或财务总监兼 任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公 司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第六条 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会 秘书。 第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 ...

第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第一条 宗旨 董事会议事规则 为了进一步规范铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范 运作》(以下简称"《主板上市公司规范运作》")、公司章程等有关规定，制 订本规则。 铭科精技控股股份有限公司 第二条 董事会日常事务 董事会议事规则 董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 审计委员会提议时； (四) 董事长认为必要时； ...

铭科精技控股股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为加强铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》等有关法律法规，及《铭科精技控股股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《信息披露管理办法》等规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书为公司内幕信息保 密工作负责人，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。公司证券法务部承担 公司内幕信息的日常管理工作。 公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送 内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确 ...

董事会提名委员会议事规则 铭科精技控股股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范和完善铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")董事、总 经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券 监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司治理准则》、《铭科精技控 股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性 文件的规定，特制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持提名委员会工作。召集人由提名委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事 会任免。 第六条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连 ...

铭科精技控股股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）的治理，健全和 规范总经理及经营层在公司生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提 高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作 的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《铭科 精技控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定制定本细则。 第二条 本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。总经理根据 《公司章程》和董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务 范围内，是公司行政工作负责人。 第二章 总经理的任职条件及职权 第三条 公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事 可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。 第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （七 ...

第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，是股东依法 行使权力的主要途径。 铭科精技控股股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》 和《铭科精技控股股份有限公司章程》（简称"公司章程"）以及国家的相关法规， 制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司 的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定 的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； 第五条 股东会依法行使下列职权： 1 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （ ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 铭科精技控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为建立健全铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级 管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司治理准则》、 《铭科精技控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规 及规范性文件的规定，特制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事（非独立董事）；高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委 ...