北京市中伦律师事务所 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股 票事项的法律意见书 二〇二五年四月 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法 律意见书 致：山东鲁阳节能材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受山东鲁阳节能材料股份有限 公司（以下简称"鲁阳节能"或"公司"）委托，就公司 2024 年限制性股票激励计 划（以下简称"激励计划"或"本次激励计划"）回购注销部分限制性股票事项（以 下简称"本次回购注销"）出具本法律意见书（以下简称"本法律意见书"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》 " "）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自 律监管指南第 1 号》"）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 以及《山东鲁阳节能材料 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 安永华明（2025）专字第70016124_J02号 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 2024年12月31日 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会： 我们审计了山东鲁阳节能材料股份有限公司的2024年度财务报表，包括2024年12月 31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流 量表以及相关财务报表附注，并于2025年4月24日出具了编号为安永华明（2025）审字第 70016124_J01号的无保留意见审计报告。 按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求， 山东鲁阳节能材料股份有限公司编制了后附的2024年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是山东鲁阳节能材料 股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 内部控制审计报告 2024年12月31日 内部控制审计报告 安永华明（2025）专字第70016124_J01号 山东鲁阳节能材料股份有限公司 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是山东鲁阳节能 材料股份有限公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，山东鲁阳节能材料股份有限公司于 ...

已审财务报表 2024年度 山东鲁阳节能材料股份有限公司 目 录 | | 页 次 | | | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | – | 6 | | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 7 | – | 8 | | 合并利润表 | 9 | – | 10 | | 合并股东权益变动表 | 11 | – | 12 | | 合并现金流量表 | 13 | – | 14 | | 公司资产负债表 | 15 | – | 16 | | 公司利润表 | 17 | | | | 公司股东权益变动表 | 18 | – | 19 | | 公司现金流量表 | 20 | – | 21 | | 财务报表附注 | 22 | – | 114 | | 补充资料 | | | | | 1. 非经常性损益明细表 | | 1 | | | 2. 净资产收益率和每股收益 | | 2 | | 山东鲁阳节能材料股份有限公司 一、审计意见 我们审计了山东鲁阳节能材料股份有限公司的财务报表，包括2024年12月31日的 合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及相关财 ...

Core Viewpoint - The company, Luyuan Energy, has approved the repurchase and cancellation of 2.315 million restricted stocks from 41 incentive targets due to their departure from the company, which affects their eligibility for the incentive plan [1][3]. Group 1: Incentive Plan Overview - The incentive plan was initially approved by the company's board and supervisory committee on January 17, 2024, followed by a series of meetings and a shareholder vote on February 20, 2024 [2]. - The first grant of the restricted stocks is scheduled for April 29, 2024, with subsequent adjustments and grants planned for October 24 and 29, 2024 [2]. Group 2: Repurchase and Cancellation Details - The repurchase involves 2.315 million restricted stocks that were granted but not yet released from restrictions, with the repurchase price set at 5.56 yuan per share after adjustments due to the profit distribution plan [3]. - The initial grant price was 7.16 yuan per share, while the reserved grant price was 6.36 yuan per share [3]. Group 3: Future Actions - The company must fulfill necessary information disclosure obligations according to Shenzhen Stock Exchange regulations and handle the reduction of registered capital and stock cancellation procedures as per the Company Law [4].

山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行职责，充分发挥独立董事的作用， 维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履行职责情况报告如 下： 胡命基先生，出生于 1966 年 2 月，硕士学位。1992 年到 2006 年在 General Electric 担任过各种全球职务，包括 GE Toshiba Silicones 董事会主席兼首席执行官，GE Advance Materials 中国区总裁兼首席执行官，GE Plastics' Noryl Asia 总经理等；2006 年至 2008 年担任 Momentive Performance Materials Asia Pacific 总裁兼首席执行官；2008 年至 2012 年担任 VWR International 全球高级副总裁兼亚太区总裁；2012 年至 2023 年 7 月担任 富祥塑胶制品（上海）有 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范并加强山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）委 托理财行为，强化委托理财管理和监督，控制投资风险，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法 律、行政法规以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进 行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。公司合并报表范围内的 子公司进行委托理财的，视同公司进行委托理财，适用本制度的相关规定。 公司合并报表范围内的子公司进行委托理财须报经公司审批，未经公司审批不得 进行任何委托理财活动。 第二章 委托理财管理原则 第四条 公司委托理财业务应当遵循"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增 值"的原则，不得影 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司 商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律 法规的规定和《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影 响的事件信息。 第三条 公司舆情管理工作坚持"统一指挥、快速反应、尊重事实、高效处理"的 原则，有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体报道可能对公司造成的各种 负面影响，切实维护公司的利益和形象。 第四条 本制度适用于本公司及合并报表范围内的各子公司。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第五条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"），由公司 总经理任组长，董事会秘书、财务负责人 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉忠实地履行职责， 充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人现 就 2024 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 朱清滨先生，1965 年 3 月出生，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，正高级 会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，中国注册会计师协 会资深会员。曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所业 务部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理（副主任会计师），上海上会会 计师事务所有限公司副主任会计师兼山东分所所长。2013 年 12 月至今任上会会计师 事务所（特殊普通合伙）管理合伙人兼山东分所、青岛分所所长；2019 年 6 月至今任 山东省注册会计师协会常务理事，2019 年 6 月至 202 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 （二）监事：在本办法执行期间公司监事会的全部成员，包括非职工代表监事和职 工代表监事； （三）高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、以及《公 司章程》载明的其他高级管理人员。 第三条 本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则 （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则； （二）体现激励与约束并重的原则； （三）体现本公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目标相符； 董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效调动 本公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公 司章程》的相关规定及要求，并结合本公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所指的董事、监事及高级管理人员包括以下人员： （一）董事：在本办法执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立董 事； （四）体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第八条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合本公司实 ...