2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文 件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 的激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 北京北纬通信科技股份有限公司 监事会关于2024年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 17 日 召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规、规范性文件的规定，监事会对 2024 年限制性股票激励计划（以 下简称"本次激励计划"）预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表如下意 见： 1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均 未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件 已经成就。 综上，监事会同意以 202 ...

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号:2025-012 北京北纬通信科技股份有限公司 关于向激励对象授予 2024 年激励计划预留部分限制性股票 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 鉴于北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年限制性股 票激励计划（下称"本激励计划"、"激励计划"）规定的限制性股票授予条件 已经成就，根据股东大会授权，公司于 2025 年 4 月 17 日召开的第八届董事会第 十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予日为 2025 年 4 月 17 日，授予 11 名激励对 象 51 万股限制性股票，授予价格 3.31 元/股。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2024 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六 次会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计 ...

北京天达共和律师事务所 关于北京北纬通信科技股份有限公司 向激励对象授予 2024 年度限制性股票激励计划预留 部分限制性股票事项 之 法律意见书 之法律意见书 致：北京北纬通信科技股份有限公司 北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2024 年度限制性股 票激励计划（"2024 年度激励计划"）的专项法律顾问，就公司本次向激励对象 授予 2024 年度激励计划预留部分限制性股票相关事项（"本次预留授予"）出具 本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（"《管理办法》"） 等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2024 年度限制性股票激励计划（草 案）》（"《2024 年度激励计划》"）出具。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法 律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所 必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复 印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本 所律师作出法律 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，根据《公 司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。设董事长一名，董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，董事长应当从任 职连续 3 年以上的董事中选举产生。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步 明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、部门规章和业务规则等规范性文件，并结合 本公司具体情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司 股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。 第二章 持股变动信息申报、披露和管理 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法 违规的交易。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖 计划以书面方式通知董事会秘书，董 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、监 管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益， 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 第一条 为了规范公司内部审计工作，明确内部审计部门的职责，提高审计工作的质量， 保护投资者合法权益，根据《审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，依据国家有关法律法 规和公司内部管理制度，对公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司 的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现 下列目标而提供合理保证的过程： （一）企业战略； （二）经营的效率和效果； 内部审计制度 第一章 总 则 第四条 本制度适用于对本公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行为， 提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制， 防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 对外投资管理制度 第二条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。 公司委托理财行为按照《公司章程》及《委托理财及证券投资管理制度》的规定执行。 公司的对外投资涉及关联交易时，还应遵守《公司章程》及《关联交易管理制度》的相 关规定。 第三条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济 效益为目的，并应遵循以下原则： (一) 符合国家有关法规及产业政策； (二) 符合公司的发展战略，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可 持续发展，提高全体股东利益回报； (三) 规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； (四) 对外投资的 ...

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保护全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证 股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、证监会《上 市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，制定本规则。上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 北京北纬通信科技股份有限公司 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东 会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 章 程 （二○二五年四月） 1 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第三节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的召开 19 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 43 | | 第八章 | 通知和公告 44 | | 第一节 | 通知 44 | | 第二节 | 公告 45 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 45 | | 第二节 | 解散和清算 46 | | 第十章 ...