目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 我们接受委托，审计了泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔股份公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 泰尔股份公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称汇总表）。 天健审〔2025〕5-52 号 泰尔重工股份有限公司全体股东： 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供泰尔股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为泰尔股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解泰尔股份公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇总表应当 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—96 | | 页 | 关键审计事项是我们根据职业判断，认为 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕5-54 号 泰尔重工股份有限公司全体股东： 我们的责任是在实施核查工作的基础上对泰尔股份公司管理层编制的扣除 第 1 页 共 5 页 情况表发表专项核查意见。 四、工作概述 我们接受委托，审计了泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔股份公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后附的 泰尔股份公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣除 情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供泰尔股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为泰尔股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解泰尔股份公司 2024 年度营业收 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—10 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5-53 号 泰尔重工股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔股份公司）管理层 编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供泰尔股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为泰尔股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 泰尔股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整， ...

泰尔重工股份有限公司 独立董事工作细则 （2025年4月修订） 第一章 总则 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或 其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响；若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形 的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第一条 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独 立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第五条 独立董事 ...

泰尔重工股份有限公司 章 程 二○二五年四月 1 | | | | 第一章 总 | 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东会 8 | | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 股东会的召集 14 | | | 第五节 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 股东会的召开 17 | | | 第七节 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 董事和董事会 25 | | | 第一节 董事 25 | | | 第二节 董事会 28 | | | 第三节 独立董事 33 | | | 第四节 董事会专门委员会 35 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 37 | | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 ...

泰尔重工股份有限公司 内部审计制度 （2025年4月修订） 第一章总则 第一条 为了规范泰尔重工股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作，提高审计工作质量，根据《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审 计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价公 司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效 率和效果，来防范和控制公司经营风险，提高经济效益，促进公司目标的实现。 第二章 内部审计机构和人员 第三条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信 息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对董事会负责，审计部在对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委 员会直接报告。 第四条 审计部配备具有必要专业知识、相应业务能力的专职人员从事内部 审计工作，且专职人员不少于三人。 第五条 审计部负责人专职，由审计委员会提名，董事 ...

（2025年4月修订） 第一章 总则 泰尔重工股份有限公司 董事会议事规则 司形式的方案； 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提 高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负 责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会， 未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理 人员和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 ...

泰尔重工股份有限公司 一、董事会、股东大会出席情况 2024 年度，公司共召开 5 次董事会，本人出席会议情况如下： | 本年度应参加会议 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席（次） | 投票情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 次数 | （次） | （次） | | （反对票） | | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 2024 年度，公司共召开 3 次股东大会。本人出席会议情况如下： | 本年度应列席会议次数 | 亲自列席（次） | 委托列席（次） | 缺席（次） | | --- | --- | --- | --- | | 3 | 3 | 0 | 0 | 二、出席董事会专门委员会情况 2024 年度，本人作为审计委员会主任委员、战略委员会委员以及薪酬与考 核委员会委员，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，助力董事会 及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。 2024 年度，公司审计委员会共召开 6 次会议，本人作为审计委员会主任委 员，对 2023 年报审计计划、重要审计事项、2023 年度资产减值计提情况、《2023 年年度报告》《2 ...

泰尔重工股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的2/3时； 股东会议事规则 （2025年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、 ...