顺丰控股股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章程 二○二五年十二月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立非执行董事 33 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 38 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分 ...

第一条 为规范顺丰控股股份有限公司（以下简称"公司"）关联/关连（以 下统称"关联"）交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公 司与关联人/关连人士（以下统称"关联人"）之间订立的关联交易合同符合公 平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等有关法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券交易所（包括深圳证 券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称"证券交易所"）规则及《顺丰 控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照证券交易所规则以及其他相 关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程 序。 公司临时报告和定期报告中所有有关持续性关联交易的披露应当遵守证券 交易所规则的有关规定。 顺丰控股股份有限公司 关联交易内部控制及决策制度 第一章 总则 第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿、定价公允的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四）在必需的关联 ...

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称控股股东是指: (一) 持有公司的股份占公司总股本总额 50％以上的股东； 顺丰控股股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强和规范顺丰控股股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 及《顺丰控股股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结 合公司实际，特制订本制度。 (二) 持有公司股份的比例虽不足 50％，但依其持有的公司股份所享有的 表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东； (三) 中国证监会认定的其他情形。 第五条 本制度所称实际 ...

对外担保管理制度 第一章 总则 顺丰控股股份有限公司 第一条 为了维护投资者的利益，规范顺丰控股股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《顺丰控股 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押 或质押，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行 开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、反担保等。公司及其控股子 公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与控股子公司对外担保之和。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相 关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务， 但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用 本制度规定。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 ...

顺丰控股股份有限公司 独立非执行董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善顺丰控股股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运行，为独立非执行董事创造良好的工作环境，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称 "《自律监管指引第1号》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交 易所、香港联合交易所有限公司，以下合称"证券交易所"）相关规则及《顺 丰控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定 本制度。 第二条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非 执行董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立非执行董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 ...

顺丰控股股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善顺丰控股股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配 的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高企业 经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 等法律、法规及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职 成员，包括执行董事及非执行董事（含独立非执行董事）。 本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人和公司董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、 个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，保障公司的长期稳定发展，董事、 高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市 ...

顺丰控股股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范顺丰控股股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》（以下简称"《管理试行办法》"）、《深圳证券交 易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港联交所上市规则》"）和《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）等规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 1 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结 ...

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 顺丰控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范顺丰控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》（以下简称"《管理试行办法》"）、《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《顺丰控 股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他有关法律、法规的规定， 结合公司的实际情况，制定本规则。董事会是行使经营管理和决策权的执行机关， 对股东会负责并报告工作。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会 议的其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 董事会 ...

顺丰控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第八条 本委员会应就公司执行董事的薪酬建议向董事会主席及/或公司 总经理提出咨询。如有需要，本委员会也可寻求独立专业意见帮助，有关费用由 1 公司承担。 第一条 为进一步建立健全顺丰控股股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会（以下简称"本委员会"），作为负责制订、管理与考核 公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所（包括 深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称"证券交易所"）相关监 管规则和《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，特制定本规则。 第二章 人员组成与职责 第三条 本委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事委员应当过半数。 第四条 本委员会设主席一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委 员会工作。 第五条 主 ...

顺丰控股股份有限公司 提名人顺丰控股股份有限公司董事会现就提名丁益女士为顺丰控股股份有 限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 顺丰控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人 声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过顺丰控股股份有限公司第六届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □否 独立董事提名人声明与承诺 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培 ...