关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为西子清洁 能源装备制造股份有限公司（以下简称"西子洁能"或"公司"）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对西子洁能度募集资金存放和使用 情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 浙商证券股份有限公司 （一）实际募集资金金额、募集资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768 号）核准，杭州锅炉集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券 11,100,000 张，每张面值为人民币 100.00 元， 按面值发行，发行总额为人民币 1, ...

| 证券代码：002534 | 证券简称：西子洁能 | 编号：2024－010 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127052 | 债券简称：西子转债 | | 西子清洁能源装备制造股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三 次会议通知于 2024 年 3 月 19 日以邮件、专人送达等形式发出，会议于 2024 年 3 月 28 日以现场及通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董 事 9 人，其中董事 Chang Ian H（张仁爀）先生、许建明先生以通讯方式表决。 公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《公司章程》等 的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集主持，经全体董事表决形成如下 决议： 一、《2023 年度报告及摘要》； 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。 《 2023 年 度 报 告 全 文 》 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕780 号 西子清洁能源装备制造股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称西子洁能公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 第 1 页 共 2 页 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是西子 洁能公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，西子洁能公司于 2023 年 ...

董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称 《公 司章程》）等有关规定，制订本规则。 西子清洁能源装备制造股份有限公司 第二条 董事会秘书和董事会办公室 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会及董事会专门委 员会日常事务。董事会办公室负责人保管董事会办公室印章。 董事会秘书保管董事会印章，可以兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当 ...

西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事 2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，2023 年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着 客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护 公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门 委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 宋明顺先生：中国国籍，无境外居留权，1961年生，汉族，中共党员，教授， 博士生导师。1983年7月毕业于武汉测绘学院，大地测量学士；1997年3月毕业于 浙江大学，管理学硕士；2015年5月毕业于浙江大学，管理学博士。1983年9月至 1990年9月军队服役，任军校学员、排长、参谋、教员、教官。1990年1 ...

西子清洁能源装备制造股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理， 根据《上市公司治理准则》和《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批 准后成立。 第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立 行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董 事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。 第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成 决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第六条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名，副主任委员 委员一名。 第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员 会人数的二分之一。主任委员由独立董事担任。 第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会确 ...

西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事 2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2023 年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着 客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护 公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门 委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 朱克实先生：中国国籍，无境外居留权，1966年5月生，硕士研究生导师， 中国人民大学财政学专业税收实务方向博士，澳大利亚新南威尔士大学金融学硕 士，研究员级高级会计师，中国注册税务师。历任辽宁省税务局科员、辽宁省地 方税务局副主任科员、辽宁省财政厅主任科员、任国家税务总局高级会计师、航 天信息二级公司航天在线 ...

| 证券代码：002534 | 证券简称：西子洁能 | 编号：2024－017 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127052 | 债券简称：西子转债 | | 西子清洁能源装备制造股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2024年日常关联交易的基本情况 （一） 日常关联交易概述 西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司"或"西子洁能"） 于 2024 年 3 月 28 日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议， 审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。根据日常生产经 营需要，2024 年公司及控股子公司拟与公司控股股东及其附属企业，其中包括 浙江西子重工机械有限公司、蒲惠智造科技股份有限公司等发生关联交易。2024 年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务， 预计总金额不超过 5,080 万元。公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购 商品、租赁厂房、接受劳务以及销售商品等。 2024 年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，不构成 ...

史彦涛先生：中国国籍，无境外居留权，1981年9月生，大连理工大学教授， 博士生导师。国家重点学科带头人、国家级青年人才。辽宁省"兴辽英才计划"青 年拔尖人才。长期从事新型光电材料与器件研究，在新型薄膜太阳能电池和光电 催化材料方向有深入研究，取得了一系列基础研究成果，曾获辽宁省自然科学学 术成果一等奖。历任大连理工大学化工学院讲师、副教授、博导、教授；现任大 连理工大学化工学院化学系副主任。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事 2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）的第五届 董事会独立董事，2023 年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关 规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2023 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2024〕783 号 西子清洁能源装备制造股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称西子 洁能公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上， 我们核查了后附的西子洁能公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》 （以下简称扣除情况表）。 我们的责任是在实施核查工作的基础上对西子洁能公司管理层编制的扣除 第 1 页 共 5 页 情况表发表专项核查意见。 四、工作概述 我们的核查是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准 则要求我们计划和实施核查工作，以对扣除情况表是否不存在重大错报获取合理 保证。在核查过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我 ...