苏州天沃科技股份有限公司 章 程 二〇二四年七月 1 苏州天沃科技股份有限公司章程 苏州天沃科技股份有限公司 章 程 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第一节 董事 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 苏州天沃科技股份有限公司章程 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 苏州天沃科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 ...

苏州天沃科技股份有限公司 关联交易管理制度 （2024 年 7 月） 一、总则 第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的合法合规性、必要性和 公允性，保持公司的独立性，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章 程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料和动力； （十四）接受劳务； （十五）出售产品、商品； （十六）提供劳务； （十七）委托或者受托销售； （十八）存贷款业务； （十九）与关联人共同 ...

苏州天沃科技股份有限公司 （2024 年 6 月） 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关的法律法规及《公司章程》的 规定，制定本制度。 第二条 适用范围及有效性 本办法适用于苏州天沃科技股份有限公司及下属企业。 第三条 缩写和定义 | 公司 | 指苏州天沃科技股份有限公司。 | | --- | --- | | 下属企业 | 指天沃科技下属子公司、分支机构及控股公司。 | | 选聘会计师事 | 指根据相关法律法规及《公司章程》要求对公司编制定期财务报告、内部控 | | 务所 | 制报告及相关信息进行审计的会计师事务所。 | 选聘其他专项审计业务的会计师事务所，可参照本制度执行。 第四条 公司选聘/解聘 ...

苏州天沃科技股份有限公司 二、会议的组织和通知 第四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会 会议。 第五条 监事会会议应于召集前十天通知所有监事会成员；监事会临时会议 应于召集前二天通知所有监事会成员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 做出说明。 第六条 监事会通知可通过电话、传真和电子邮件的方式进行。 监事会议事规则 （2024 年 7 月） 一、总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会会议运 作程序，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规和公司 章程的有关规定，制定本规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。 第三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议由监事 会主席负责召集和主持。会议由监事本人出席或书面委托其他监事代为出席。 第七条 监事会会议通知的内容应包含以下内容：会议日期和地点、会议期 限、会议事由及议题、发出通知的日期 ...

苏州天沃科技股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为了加强苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战 略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其 他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、收购或投资其他资产等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持 续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司 的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 对外投 ...

苏州天沃科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理 制度 （2024 年 6 月） 一、总 则 第一条 为加强对苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办 理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《苏州天沃科技股份有限公司章 程》的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条 规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、监事和高 级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵 守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 公司及董事、监事和高级 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-051 苏州天沃科技股份有限公司 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 26 日以通讯 方式召开了第四届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会 监事会主席的议案》。现将有关情况公告如下： 一、选举公司第四届监事会监事会主席 经与会监事审议，监事会选举丁炜刚先生为公司第四届监事会监事会主席， 任期自监事会通过之日起至第四届监事会任期届满换届之日为止。 丁炜刚先生简历详见附件。 特此公告。 苏州天沃科技股份有限公司监事会 关于选举第四届监事会监事会主席的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 6 月 27 日 证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-051 附件：丁炜刚先生简历 丁炜刚先生，1980 年 2 月生，汉族，中国国籍，中共党员，燕山大学经济 管理专业学士，上海大学项目管理专业工程硕士，中级经济师。曾先后或同时担 任上海电气输配电集团有限公司总裁办公室副主任、党群工作部副部长、合资企 ...

苏州天沃科技股份有限公司 信息披露管理制度 （2024 年 6 月） 第一章 总则 第一条 为了规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为， 加强信息披露管理，促进公司依法规范运作，保护投资者特别是社会公众投资者 的权益，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-信息披 露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《苏州天沃科技股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）对信息披露的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司各 部门、各子公司及相关人员有约束力。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定 的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公 ...

| 原公司章程条款 | | | 修订后公司章程条款 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | | | | 第二条 | | | 第二条 | | …… | | | …… | | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， | | | 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的 | | 党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实， | | | 组织，党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、 | | 发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 | | | 保落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量 | | 作人员，保障党组织的工作经费。 | | | 的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的 | | 活动提供必要条件。 | | | | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 | | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 | | 总经理、董事会秘书、财务负责人，高级管理人员则指公司 | | | 总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理 | | 的总经理及其他高级管理人员。 | | ...

苏州天沃科技股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2024 年 6 月） 一、战略委员会 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委 员会（或简称"战略委员会"），并制定本节制度。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任 委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战 略委员会委员，则主任委员由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由 ...