国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司 本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见 一、企业基本情况和业务介绍 | 公司名称 | 凤阳硅谷智能有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91341126MA2Q3HXD3A | | 成立日期 | 2017 年 10 月 27 日 | | 经营期限 | 2017 年 10 月 27 日至无固定期限 | | 法定代表人 | 林金锡 | | 注册资本 | 万元 10,110.15 | | 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县经济开发区凤宁现代产业园区 | | 公司类型 | 其他有限责任公司 | | 经营范围 | 光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD 及 OLED 模组整机设计、 | | | 制造、销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光 | | | 伏、光热）玻璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制 | | | 造和销售；智慧能源（多能互补、储能）项目的开发和利用；石英 | | | 砂、氧化铝、重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售；实业投资；自营 | | | 进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 | ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 | 项目 | 上市公司 | 凤阳硅谷 | 交易金额 | 计算依据 | 占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 498,373.60 | 215,375.74 | 125,000.00 | 215,375.74 | 43.22% | | 资产净额 | 324,990.14 | 34,363.84 | 125,000.00 | 125,000.00 | 38.46% | | 营业收入 | 316,835.35 | 167,491.78 | - | 167,491.78 | 52.86% | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会 规定的上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三规定的重 组上市 本次交易前 36 个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为上市公司的控股股 东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实 二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市情形的说明 常 ...

江苏天健华辰资产评估有限公司 关于《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》审核关注 要点的专项核查意见 深圳证券交易所： 根据本公司与常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"或"亚玛 顿"）签订的《资产评估委托合同》，本公司接受上市公司的委托，担任上市 公司本次重大资产重组的评估机构，并据此出具了《常州亚玛顿股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》。现根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指 南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称"《审核关注要 点》"）的相关规定， 就《审核关注要点》中适用上市公司本次重大资产重组 的相关情况，出具本专项核查意见。 1 / 22 （二）核查程序 一、本次交易标的资产是否符合相关板快定位或与上市公司处 于同行业或上下游 （一）基本情况 凤阳硅谷智能有限公司（以下简称"标的公司"或"凤阳硅谷"）自设立 以来，主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销售，近年公司 主要产品为光伏玻璃原片。上市公司主要经营光伏玻璃深加工业务，与凤阳硅 谷处于上下 ...

目 录 专项核查报告 1 关 于 凤 阳 硅 谷 智 能 有 限 公 司 报 告 期 内 业 绩 真 实 性 的 专 项 核 查 报 告 天职业字 [ 2024]3 149 号 关于凤阳硅谷智能有限公司 报告期内业绩真实性的专项核查报告 天职业字[2024]3149 号 深圳证券交易所： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"审计机构"）作为常 州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"、"上市公司"）本次重组的审计机构，对本次 重组之置入资产凤阳硅谷智能有限公司（以下简称"凤阳硅谷"、"标的公司"）2021 年 度、2022 年度及 2023 年 1-9 月（以下简称"报告期"）的业绩真实性进行了专项核查，特 此出具本专项核查报告。 我们同意将本专项核查报告作为亚玛顿上市公司重大资产重组申请材料必备文件，随同 其他申报材料一同上报。 我们同意亚玛顿部分或全部在报告书中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本 专项核查报告的内容，并进行确认。 我们未授权任何单位或个人对本专项核查报告作任何解释或说明。 本专项核查报告仅供亚玛顿为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 1 （一）基本情况 ...

国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"）拟发行股份及支付现金购 买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持 有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，具体情 况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。" 年 月 日 2 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司本次交 易前 ...

关于常州亚玛顿股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：常州亚玛顿股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 11 日 14 点 30 分以现场会议与网络投票相结合的形式召开 2024 年度 第一次临时股东大会，江苏源博律师事务所（以下简称"本所"）接 受公司的委托，指派徐渊、周清律师出席会议，并根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"证券法"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规则》（以下简称"股东大会规则"）和《常州亚玛顿股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"），就本次股东大会出具法律意见书。 江苏省常州市新北区通江中路 3 号典雅商业广场 5 栋 3 楼 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及 有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本 次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资 格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范 电话：0519-85156999 传真转 9 邮编：213022 - 1 - / 6 性文 ...

2、本次股东大会无增减、变更、否决议案的情况。 证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-003 常州亚玛顿股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示： 1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事 项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）文件精神，本次股东大会采用中小 投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 4、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、会议通知情况 公司董事会于 2023 年 12 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cni nfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 ...

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-001 常州亚玛顿股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回 并继续进行现金管理的进展公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 30 日召开第 五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集 资金投资计划正常进行的情况下，公司对最高额度不超过人民币 3.5 亿元的部分 闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的结 构性存款或理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上 述额度与期限范围内募集资金可以滚动使用。独立董事、监事会、保荐机构发表 了明确同意意见，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 ...

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-002 常州亚玛顿股份有限公司 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%的 股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构 成重组上市。 2023 年 11 月 7 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2023 年 11 月 8 日在公司指定信息披 露媒体刊登了相关公告。 关于披露重大资产重组预案后的进展公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 8 日披 露的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》（以下称"本次交易预案"）及其摘 ...

| 股东 | 是否为控股 | 本次轮候冻 | | 占公司 | 是否为 | | | 司法冻结 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 股东或第一 大股东及其 | 结生效股份 | 占其所持 股份比例 | 总股本 | 限售股 及限售 | 起始日 | 解除日 | 执行人名 | 原因 | | 名称 | 一致行动人 | 数量（股） | | 比例 | 类型 | | | 称 | | | 林金坤 | 否 | 1,551,000 | 14.84% | 0.78% | 否 | 2021-08-20 | 2023-12-28 | 江苏省高级 | 轮候冻 | | | | | | | | | | 人民法院 | 结生效 | 证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2023-061 常州亚玛顿股份有限公司 关于持股 5%以上股东部分股份解除冻结及轮候冻结生效的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 ...