一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"或"亚玛顿"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理 咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对亚玛顿内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况进行了核查，具体如下： 1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章 程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规 定。 2011 年 12 月 19 日，上市公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于制定公司内幕知情人登记管理制度的议案》，制定了《常州亚玛顿股份 有限公司内幕知情人登记管理制度》。 2014 年 7 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过 ...

国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有 限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日的 波动情况进行了核查，具体情况如下： 一、股票价格波动情况 本次交易相关事项的首次发布日期为 2023 年 11 月 8 日，为确保公平信息披 露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，在 本次交易信息公布前 20 个交易日内（2023 年 10 月 11 日至 2023 年 11 月 7 日）， 公司股票价格的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（399106.SZ）、光伏概 念指数（885531.TI）的累计涨跌幅如下： | 股价/指数 | 2023 | 年 | 月 10 | 10 | 日收盘价 | 2023 | 年 | 11 | 月 7 | 日 ...

国金证券股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年二月 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明及承诺 国金证券股份有限公司接受委托，担任本次常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露内容与格式 准则第 26 号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规 的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供常州亚玛顿股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议的条款全面履行其所有 ...

常州亚玛顿股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及本次交易定价公允性的 评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。 四、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方 法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础， 经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产的评估定价具备公允性，不会损 害公司及广大中小股东的利益 ...

关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明 常州亚玛顿股份有限公司董事会 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 2 月 5 日 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重 大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经自查，在本次交易前 12 个月内，公司不存在与 ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条规定的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会 认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定，具体情况如下： 1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2．本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件； 3．本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形； 4．本次交易所涉及的 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有 限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。国金证券股份有限公司（以下合称"本独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定如下："上市公司自控制权发生变更之日起 三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比 ...

常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"）拟发行股份及支付现金购买 上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有 的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称"《聘请第三方意见》"）及 相关规定的要求，就本次交易中各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易的独立财务顾问系国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"），法律顾问系北京德恒律师事务所（以下简称"德恒律所"），审计机 构系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"），评估 机构系江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称"天健华辰"）。 经核查，本次交易中国金证券股份有限公司不存在各类直接或间接有偿聘请 第三方的行为。 二、 ...

关 于 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 审 核 关 注 要 点 的 专 项 核 查 报 告 天职业字 [ 2024]4 404 号 目 录 专项核查报告 1 关于常州亚玛顿股份有限公司 重大资产重组审核关注要点的专项核查报告 天职业字[2024]4404 号 深圳证券交易所： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"）接受常州亚玛 顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"或"上市公司"）委托，担任其重大资产重组的审计机 构。我们审计了本次重组之置入资产凤阳硅谷智能有限公司（以下简称"凤阳硅谷"、"标的资 产"）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的资产负债 表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核 关注要点》（深证上[2023]182 号）的相关要求，对涉及需要申报会计师核查的事项进行了核实， 特此出具本专项核查报 ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 2 月 5 日 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息首次公告前连续 20 个 交易日累计涨跌幅为 9.79%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在 本次交易信息首次公告前连续 20 个交易日累计涨跌幅为 9.53%。 据此，公司董事会认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股 价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，无异常波动。 特此说明。 本次交易信息首次公告日为 2023 年 11 月 8 日，公司股票在本次交易信息首 次公告日之前 20 个交易日的区间段为 2023 年 10 月 11 日至 2023 年 11 月 7 日。 在本次交易首次公告前 20 ...