国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组 上市的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业 （有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司 合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称"标的公司"）96.08%股份（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成 《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具 体说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，公司拟收购标的公司96.08%股权，本次交易标的资产作价为 519,183.79万元。根据《重组管理办法》的规定，公司、标的公司经审计的2023 年度财务数据及交易对价的相关比例计算情况如下： 单位：万元 | 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 标的公司财务 数据与 ...

万和证券股份有限公司 两年一期专项审计报告 目 录 | | | 第 | 1-3 | | --- | --- | --- | --- | | | 一、审计报告……………………………………………………… | | | | 页 | | | | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 4-15 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 4 | | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | | 第 | 5 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | | 第 | 6 | 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… | | 第 | 7 | 页 | | （五）合并现金流量表…………………………………………… | | 第 | 8 | 页 | | （六）母公司现金流量表………………………………………… | | 第 | 9 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………… | 第 | 10- ...

国信证券股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有 限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有 的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了中联资 产评估集团有限公司就本次交易出具《国信证券股份有限公司拟发行股份购买 深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及 的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕 第3736号），本次交易中标的资产以资产评估结果作为定价依据。 董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价公允性进行了审查，具体如下： 四、交易定价的公允性 本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投 资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有 限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称"万和证券"）96.08%股 份（以下简称"本次交易"）。 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司 董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施说明如下： 一、本次交易对上市公司即期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告、2024年上半年财务数据（未经审计）以 及天健会计师事 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限 公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和 证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第 十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动 情况的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有 限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合 伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有 的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。 根据监管规则的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告日 前20个交易日内波动情况进行了自查，结果如下： 公司股票（证券简称：国信证券，证券代码：002736）自2024年8月22日 开市起开始停牌，本次交易停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期 间大盘及行业指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第21个交易日 收盘价格/指数 | 停牌前第1个交易日 收盘价格/指数 | 变化幅度 | | --- | --- | --- | --- | | | （2024年7月24日） | （2024年8月21日） | | | 国信证券收盘价（元/股） | 8.12 | 9.04 ...

北京市天元律师事务所 关于国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 目 录 | 経 义 | | --- | | 正 文 | | 一、 本次交易方案 | | こ、 本次交易相关方的主体资格 ………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 11 ไ 本次交易的批准和授权 | | 四、 本次交易的相关协议……………………………………………………………………………………31 | | 本次交易的标的资产 五、 | | 六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 . | | 七、 本次交易涉及的债权债务处理 | | 八、 本次交易的信息披露. | | 九、 本次交易的实质条件… | | 十、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见..72 | | 十一、 参与本次交易的证券服务机构及其资质 | | 十二、 结论意见 . | | 附件一：万和弘远作为普通合伙人的合伙企业基本情况………………………………………75 | | 附件二：万和证券 ...

国信证券股份有限公司 履行监督职责的情况报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国信证券股份有 限公司章程》《国信证券董事会专门委员会议事规则》等规定和要求，国信证券 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 对公司 2023 年度的财务报表审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"天健所"）履行监督职责情况如下。 一、2023 年 2 月 14 日，审计委员会与"天健所"沟通讨论公司 2022 年度 外部审计工作方案。"天健所广东分所"负责人、国信审计项目合伙人、签字注 册会计师等参加会议。国信审计项目合伙人介绍了财务报表审计及其内部控制审 计的主要目标、审计范围、重大会计事项等，对在审计报告中披露的关键审计事 项进行了初步判断。 二、2023 年 4 月 14 日，审计委员会审议通过《2022 年度财务报告（经审 计）》《天健会计师事务所 2022 年度审计工作总结》《2022 年度内部控制审计报 告》《关于聘请 2023 年度审计机构及其报酬的议案》等议案，"天健所广东分所" 负责人、国信审计项目合伙人、签字注册会计师等参加会议。国信审计项 ...

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 相关规定的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业 （有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司 合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。第一 创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"或"本独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，现就独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公 司的审计机构及上市公司备考财务报表的审阅机构； 4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规。 三、独立财务顾问 ...

国信证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行A股股份的方式购 买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限 公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和 证券股份有限公司96.08%股份（以下简称"本次交易"）。董事会现就本次交易 采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中， 即告知交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得 公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格 限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司 已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人 登记表等相关材料。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公 ...