第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年四月 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （修订稿） 声明和承诺 第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担 任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和 内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所 有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证 券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对 所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照法律、行 ...

北京市天元律师事务所 关于国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（二） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（二） 京天股字（2024）第 614-3 号 致：国信证券股份有限公司 北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国 信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事 项的中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规 范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了"京天股字（2024） 第 614 号"《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、"京天股字（2024）第 614-1 号"《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易的补充法律意见（一） ...

万和证券股份有限公司 两年一期专项审计报告 目 录 | | | | 二、财务报表…………………………………………………………第 | | 4-15 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 4 | | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | | 第 | 5 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | | 第 | 6 | 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… | | 第 | 7 | 页 | | （五）合并现金流量表…………………………………………… | | 第 | 8 | 页 | | （六）母公司现金流量表………………………………………… | | 第 | 9 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………… | 第 | 10-12 | | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………… | 第 | 13-15 | | 页 | | | | 四、资质证书复印件……………………………… ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… 第 | 1 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… 第 | | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… 第 | | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注………………………………………第 | 4—170 | | 页 | 四、资质证书复印件……………………………………………第 171—174 页 审 阅 报 告 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问国信证券公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保 证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 天健审〔2025〕7-61 号 国信证券股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的国信证券股份有限公司（以下简称国信证券公司）按照备 考合并财务报 ...

根据上述加期审计报告与备考审阅报告，公司对《国信证券股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订与更新，公司编 制的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 国信证券股份有限公司独立董事 本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中对本次交 易需要获得的批准、审核等事项作出了重大风险提示。 P A G E 国信证券股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第三十九次会议（临时）相关事项的 独立意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规并按照《国信证券 股份有限公司章程》的有关规定，我们作为国信证券股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五 届董事会第三十九次会议（临时）相关议案发表独立意见如下： 公司拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳 市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 深圳远致富 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 ...

修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业 证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-017 国信证券股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2 特此公告。 国信证券股份有限公司董事会 2025年4月7日 （有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司 合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称"标的公司"）96.08%股份（以下 简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组 上市。 3 2025年4月3日，公司召开第五届董事会第三十九次会议（临时），审议通过 了《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-016 国信证券股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议（临时）决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月31日以电子邮件 的方式发出第五届监事会第二十二次会议（临时）（以下简称"本次会议"）通知。 本次会议于2025年4月3日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名， 实际出席监事3名，其中洪伟南监事以现场方式出席，其余2位监事以电话方式出 席。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本 次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议 审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要与本决议同日公告。 1 二、审议通过《关于批准本次交 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-015 国信证券股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 31 日发出第五 届董事会第三十九次会议（临时）（以下简称"本次会议"）书面通知。本次会议 于 2025 年 4 月 3 日在公司以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中张纳沙董事长现场出席，其余 8 位董事以电话方式 出席。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持本次会议。 本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会 议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 公司拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳 市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 ...