董事会薪酬与考核委员会工作规则（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"香港 上市规则"）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，制定本工作规则。 第三条 本工作规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》 规定的高级管理人员。 本工作细则中"独立董事"的含义与香港上市规则中的"独立非执行董事" 的含义一致。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事 1 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司对外担保管理办法 南京埃斯顿自动化股份有限公司 对外担保管理办法 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《南京 埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结 合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务 提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行 为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于 本公司及全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 的董事人数不足董 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司重大事项处置制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 重大事项处置制度 第一条 为了健全和完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），制定本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、经理层各自的权限均得到有效 发挥，做到权责分明，保证公司高效运作。 第三条 除非有关法律、法规、《公司章程》或股东会决议另有规定或要 求，公司关于交易和重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型 的事项： （一）购买资产； （八）赠与或者受赠资产； 1 （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； 南 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司对外担保管理办法（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 对外担保管理办法 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件 及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务 提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行 为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于 本公司及全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。子公司对于向公司合并报 表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，按照本办法相关规定执行并 应遵守《香港联 ...

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-033 号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 此外，为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定， 结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》相关条款进行了修订。 本次修订的具体内容包括删除"监事"、"监事会" 相关表述（部分表述 由"审计委员会" 代替），并将"股东大会"调整为"股东会"。除前述修订 外，《公司章程》的其他主要修订情况对照表如下： | 序 号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第二条 公司系依照《公司法》及其他有 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 | | | 关规定成立的股份有限公司（以下简称 | 关规定成立的股份有限公司（以下简称 | | 1 | "公司"）。 | "公司"）。 | | | 公司经南京江宁经济技术开发区管理委员 | 公司经南京江宁经济技术开发区管理委员 | | | 会宁经管委 ...

鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到毕马威香港在 H 股发行并上 市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过 综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马威香港为本次发行并上市的审计 机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、拟聘会计师事务所的基本信息 1.基本信息 股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-035 号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于聘请本次 H 股股票发行并上市审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2025 年 6 月 3 日 召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于聘请本次 H 股股票发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威会计师 事务所（以下简称"毕马威香港"）为公司发行境外上市外资股（H 股）股票并 申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称"本次发行并上市"） 的审计机构。现将有关情况公告如下： 一、拟聘会计师事务所事项的情况说明 2. 投资者保护能力 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 独立董事提名人声明与承诺 提名人南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会现就提名林金俊为南京 埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意作为南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候 选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在 利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： ☑ 是 □ ...

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-036号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事辞职情况 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公 司独立董事冯虎田先生、陈珩先生提交的书面辞职报告。冯虎田先生因个人原因 申请辞去公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委 员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务；陈珩先生因个人原因申请辞去 公司独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不 在公司担任任何职务。 冯虎田先生、陈珩先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三 分之一，为确保公司董事会各项工作的正常开展，根据《公司法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立 董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，冯虎田先生、陈珩先生的辞职将在 公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，冯虎田先 生、陈珩先生仍将继续履行 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规 定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 声明人韩小芳作为 南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，已充分了解并同意由提名人南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会提名为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称该公司）第五届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 一、本人已经通过 南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害 关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否， ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会现就提名韩小芳为南京 埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意作为南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候 选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在 利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 ...