南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会议事规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 6 月） 第一条 宗旨 为了进一步规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）和有关规定，制定本规则。 第二条 董事会秘书处 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； 1 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司重大信息内部报告制度 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）重 大信息内部报告工作，明确公司各部门、控股子公司以及有关人员重大信息内 部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度 第二章规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称 "公司重大信息"）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应 当在第一时间将相关信息向主管领导、董事会秘书进行报告的制度。 第三条 公司控股子公司发生本制度第二章所述重大信息，亦应履行相关 报告义务。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 重大信息内部报告制 ...

董事会薪酬与考核委员会工作规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》 规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核 ...

董事会审计委员会工作规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 （2025 年 6 月） 第—章 总 则 第一条 为提供南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京 埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 制定本工作规则。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中至少二名为独立董事。审计委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董 事担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 专业会计人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； 1 董事会审计委员会工作规则 （三）具有经济管理方面高级职 ...

独立董事专门会议工作制度（草案） 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 南京埃斯顿自动化股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作， 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《南京埃斯顿 自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，并结合 公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）中的"独立非执行董事"的含义一致，独立董 事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他 ...

董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第五条 ESG 委员会成员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名， 由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 1 第六条 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第四条规定补足委员人数。 第七条 ESG 委员会下设 ESG 工作组，工作组成员无需是 ESG 委员会委员， 可根据实际工作需要确定成员组成，负责委员会日常事务及执行委员会决议，包 括但不限于做好委员会决策的前期准备工作、日常工作联络、会议组织和执行会 议有关决议等工作。 第三章 职责权限 第一章 总 则 第一条 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善 公司治理结构，提升公司环境、社会和治理（ESG）水平，推动公司可持续、高 质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京埃斯顿 自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司股东提名人选参选董事政策（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 股东提名人选参选董事政策 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一条 为了进一步明确南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 董事候选人的提名程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"香港上市规则"）及其他适 用的法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。 南京埃斯顿自动化股份有限公司股东提名人选参选董事政策（草案） 通知其他股东或发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。 第二条 香港上市规则的规定 （2）公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按香港上市规则第 13.51(2) 条规定而须披露的资料； （3）通函必须在有关股东会举行日期前不少于 10 个营业日前刊登；及 （4）公司必须评估是否需要将选举董事的会议延后，让股东有至少 10 个营业日 考虑公告或补充通函所披露的有关资料。 第三条 股东提名人参选董事的程序 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 6 月） 第一章 总则 第一条 为进一步提高南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加大对公司年报信息披露责任人的问责力度，提高公司年报信 息披露的质量和透明度，增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 推进公司内部制度建设，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 1 南京埃斯顿自动化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 引等规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度 的规定，存在重大错误或重大遗漏。 （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的； 第二条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不 正确履行职责、义务或 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司关联交易管理办法 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 （五）信息披露规范原则 1 南京埃斯顿自动化股份有限公司关联交易管理办法 第二章 关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公 平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《南京埃 斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订 本办法。 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联人（以下简称"公 司关联人"）的资金往来，避免公司关联人占用公司资金，保护公司、股东和其 他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联人占用公司资金的长效机制，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《南京埃斯顿自动化 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联人之间进行的资金 往来适用本制度。 第三条 公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。公司董事、高级管 理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于经 ...