（H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《南京埃斯顿自动化股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 南京埃斯顿自动化股份有限公司内部审计制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 内部审计制度 （草案） 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第四条 公司各单位应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定， 结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 募集资金使用管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作 指引》"）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合《南京埃斯顿自动化股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司内幕信息知情人登记制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保公司信息披露的公开、公平和公 正，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公 司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 法律、法规及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责。董事会秘书负责公司内 幕信息知情人的登记备案工作。持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、 高级管理人员、实际控制人及其董事、高级管理人员、公司及其董事、高级管 理人员、收购人、重大资产重 ...

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 南京埃斯顿自动化股份有限公司对外投资管理办法 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 对外投资管理办法 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为了加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动 化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价 ...

董事会审计委员会工作规则（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 第—章 总 则 第一条 为提供南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"香港上市规则"）、《上市公司治理准则》、《南京埃斯顿 自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本 工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 公司不设监事会或者监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监 事会的职权。 本工作细则中"独立董事"的含义与香港上市规则中的"独立非执行董事" 的含义一致。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中至少二名为独立董事。审计委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名， ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）外汇 套期保值业务，加强对外汇套期保值业务的管理，防范汇率波动风险，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《南京埃 斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公 司具体实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的外汇套期保值 业务。 第三条 本制度所称外汇套期保值业务是以正常的生产经营为基础，在银行 等金融机构办理的规避和防范汇率风险为目的的外汇套期保值业务，包括远期结 售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生交易业务。 第二章 业务基本原则 第四条 公司进行外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以 防控汇率风险为目的，以正常生产经营 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"或"埃斯顿"）为进一 步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司 优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞 争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前 提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《埃斯顿 2025 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》。 为保证公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计 划"）的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情 况，公司特制定本办法。 第一条 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年六月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股 | 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 高级管理人员 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 43 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 6 月） 第一章 总则 第一条为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独董办法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件和《南京埃 斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司 ...

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-037 号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于制定公司于 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草 案）》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 3 日召 开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于就本次 H 股股票发行并上市 修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，具体情况如下： 鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，结合公司的实际情况，拟对 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其附 件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章 程（草案）》（以下简称"《公司章程（草案）》"）及其附件。《公司章程（草 案）》及其附件经股东大会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交 易所有限公司挂牌 ...