厦门万里石股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构，促进公司规范运行，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、等法律法规、 规范性文件和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、法规、《独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 独立 ...

厦门万里石股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会 的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券 法"），《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》和《厦门万里石股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、规章、公司章程以及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会应当在下列 情形之一出现之日起 2 个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 ...

厦门万里石股份有限公司 | 原章程 | | 新章程 | | --- | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 20,115 万元。 | | 第六条 公司注册资本为人民币 22,696.4695 | | | | 万元。 | | 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 | | 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 | | 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 | | 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 | | 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 | | 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 | | 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 | | 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 | | 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 | | 东可以起诉股东、公司董事、监事、总裁和其 | | 可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其 | | 他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、 | | 他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、 | | 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | | 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 ...

五矿证券有限公司 关于厦门万里石股份有限公司 公司该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三 分之二以上通过。本次担保有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合 作金融机构的谈判情况而定，最终以签订的协议为准。截至本核查意见出具日， 公司尚未就本次担保签订协议。 二、本次担保额度预计基本情况 及子公司新增提供对外担保的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称"五矿证券"或"保荐机构"）作为厦门万里 石股份有限公司（以下简称"万里石"或"公司"）向特定对象发行股票项目的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保 荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关规定，对公司及子公司新增提供对外担保的事项进行了核查，核查 情况及核查意见如下： 一、新增担保情况概述 公司为满足子公司的日常经营与业务发展资金需要，保证其业务顺利开展， 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 以及公司有关规定，公司及子公司拟为资产负 ...

厦门万里石股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》），《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的相关规定，制订本制度。 第二条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （二）最 ...

第一章 总则 第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工 作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性， 保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作 的规定》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，以及《厦门万里石股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 厦门万里石股份有限公司 内部审计制度 厦门万里石股份有限公司 内部审计制度 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关 法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及各部门、分公司、子公 司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真 实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）确保公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-076 厦门万里石股份有限公司 关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朱著香女士在担任董事会秘书期间勤勉尽责，恪尽职守，为公司的高质量发 展和规范运作发挥了积极作用，公司董事会对朱著香女士担任董事会秘书职务期 间为公司做出的工作表示衷心的感谢！ 二、聘任公司董事会秘书情况 公司于2023年10月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘 任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长胡精沛先生提名，并经董事会提名委 员会任职资格审查，董事会同意聘任殷逸伦先生为公司董事会秘书，任期与第五 届董事会一致。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。 殷逸伦先生（简历见附件）已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具 备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所 必需的工作经验，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。 董事会秘书联系方式如下： 联系电话：0592 ...

厦门万里石股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，对股东大会 负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。分为定期会议和临时会议。董事会 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，董事按规定参加董事会会 议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董 事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 ...

厦门万里石股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）的公司 法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职能，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）制定本议事规则。 第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管 理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二章 监 事 第四条 监事一般应具备下列条件： （一）能够维护所有者的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 《公司章程》第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和 其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。 第六 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-074 厦门万里石股份有限公司 关于公司及子公司新增提供对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2023年10月25日召开第五届董事会第五次会议以6票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》，该议案尚需 提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。本 次担保有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情 况而定，最终以签订的协议为准，公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体 办理相关事宜。 二、本次担保额度预计基本情况 单位：万元人民币 | | | 担保方 | 被担保方最 | 截至目 | 本次新增 | 担保额度占上 | 是否关 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 担保方 | 被担保方 | 持股比 | 近一期资产 | 前担保 | 担保额度 | 市公司最近一 | 联担保 | | | | 例 | 负债率 | 余额 | | 期净 ...