绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度、2024 年度 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 所有者权益变动表 | | 5-6 | | | 财务报表附注 | | 1-31 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11076 号 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司董事会： 一、 审计意见 我们审计了绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称绿 康新能）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的 资产负债表，2023 年度、2024 年度的利润表、现金流量表、所有者 权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定 ...

浙商证券股份有限公司 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，浙商 证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立 财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的 填补措施发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及立信 会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073 号），本次交易 前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入 64,937.31 41,807.12 50,700.49 35,455.16 归属于母公司所有者的净 利润 -44,486.40 -2,495.23 -22,181.79 -12, ...

（三）本次重大资产重组报告书符合法律、 法规和中国证监会及深圳证券 交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； （五）在与绿康生化接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务 顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕 交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 浙商证券股份有限公司 担任绿康生化股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问 的承诺函 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向江西饶信 新能材料有限公司（以下简称"饶信新能"）出售其持有的绿康（玉山）胶膜材 料有限公司（以下简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限 公司（以下简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限 公司（以下简称"绿康新能"）100%股权（以下简称"本次交易"）。浙商证券 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，按 照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市公司重 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 绿康生化股份有限公司拟资产置出 涉及的绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 股东全部权益评估项目 资产评估报告 银信评报字（2025）第 C00094 号 （共一册，第一册） 银信资产评估有限公司 2025 年 6 月 26 日 | 声 明 1 | | --- | | 摘 要 2 | | 正 文 4 | | 一、委托人、被评估单位概况及其他资产评估报告使用人 4 | | 二、评估目的 7 | | 三、评估对象和评估范围 7 | | 四、价值类型及其定义 8 | | 五、评估基准日 8 | | 六、评估依据 8 | | 七、评估方法 9 | | 八、评估程序实施过程和情况 10 | | 九、评估假设 12 | | 十、评估结论 13 | | 十一、特别事项说明 14 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 15 | | 十三、资产评估报告日 15 | | 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 16 | | 附 件 17 | 银信资产评估有限公司 地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：val ...

绿康生化股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2023 年度、2024 年度 绿康生化股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 （2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 拟置出资产专项模拟财务报表 | | | | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | 拟置出资产专项模拟合并利润表 | | 3 | | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注 | | 1-89 | 审 计 报 告 信会师报字[2025]第 ZF11075 号 绿康生化股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了绿康生化股份有限公司（以下简称绿康生化）拟置出 资产按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表， 2023 年度及 2024 年度的模拟合并利润表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二 所述的编 ...

浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司关联交易的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等有关规定，对绿康生化本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易背景及概述 （一）关联交易背景及基本情况 1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量 2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质 量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚 焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意 见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。 2025 年 5 月 16 日，证监会公布修订后的《上市公司重大资产重组管理办 法》，同时，上交所和深交所同步发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规 则》。 2、标的公司亏损严重，影响了上市公司的整 ...

浙商证券股份有限公司 关于 绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （杭州市五星路 201 号） 二〇二五年六月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出 售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有 关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。本 部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同 ...

浙商证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向江 西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股 权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有 限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 浙商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资 产重组》相关标准的要求，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易 日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情 况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2025 年 4 月 26 日首次披露《关于筹 划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的绿康生化股票（代码：002868.SZ）、深证成指（399001.SZ）、同行 业板块（Wind 光伏指数）的累计涨跌幅情况如下： | | | | | 公告前 ...

一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，浙商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。 浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司(以下简称"饶信新能")出售绿康（玉山）胶膜 材料有限公司（简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 （简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（简称 "绿康新能"）100%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构成重大资产重 组。 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"本独立财务顾问"） 担任上市公司本次重组之独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次交易中直接 或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了审慎 核查，并发表如下意见： 三、独立财务顾问的核查意见 财务顾问主办人： 二、上市公司聘请其他第三方的情况 ...

关于绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本 次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见 深圳证券交易所： | 金额单位：人民币万元 | | --- | | 公司名称 | 所有者权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% | | --- | --- | --- | --- | --- | | 绿康玉山 | -3,453.05 | 145.14 | 3,598.19 | 104.20 | | 绿康海宁 | -7,159.37 | -2,877.62 | 4,281.75 | 59.81 | | 绿康新能 | 607.34 | 858.07 | 250.73 | 41.28 | | 合计 | -10,005.08 | -1,874.41 | 8,130.67 | 81.27 | 二、评估方法的选择、评估基本假设和评估参数合理性情况 (一) 绿康（玉山）胶膜材料有限公司 一）评估方法的选择 根据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、 评 估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基 本方法的适用性，恰当选择评估方法。 银信资产评估有限公司(以下简 ...