第一条 为提高美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作 水平，加强对公司年度报告（以下简称"年报"）信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件、《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规 则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《美格智能技术股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《美格智能技术股份有限公司信息披露管理 办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会 计差错、其他年度信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在 重大差异，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。具体包括但 ...

第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及美格智能技术股份 有限公司（以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家秘密和档案管理工作，根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下称"《保 密法》"）、《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国 注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》、《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》（以下称"《试行办法》"）和《关于加强境内企业境外发行证券和 上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、财政部、国 家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称"《保密和档案管理规定》"） 等法律法规的有关规定，公司特制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管 理制度》（以下称"本制度"）。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"是指《试行办法》中所规定 的直接境外发行上市和间接境外发行上市，包括以新增股票为基础证券在境外发 行存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。本制度适用于 公司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、 ...

美格智能技术股份有限公司 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存 托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融 资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关 人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相 关义务的其他主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 义务的主体。 美格智能技术股份有限公司 信息披露管理办法 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、深交所相关规定和《公司章 程》等的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整， 简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当 披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。 1 / 19 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范美格智能技术股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露 行为，加强信息披露事务管理，统一公司信息披露的渠道和程序，接受股东和社 会监督，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 ...

美格智能技术股份有限公司 章 程 二零二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东会的召集 13 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东会的召开 16 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第八章 | 通知和公告 41 | | 第一节 | 通知 ...

美格智能技术股份有限公司 股东会议事规则 美格智能技术股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为促进美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维 护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业 务规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 特制定本议事规则。 第二条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四条 公司董事会应严格遵守《 ...

美格智能 董事会成员及雇员多元化政策 美格智能技术股份有限公司 董事会成员及雇员多元化政策（草案） （H 股发行上市后适用） 三、 程序、监察、汇报 第二条 公司致力为全体雇员缔造包容及互助的工作环境，尊重个体之多样性，并重 视雇员尊严。公司亦致力促进雇员平等及多元化，并在招聘、培训与发展、薪酬，以及就 业和晋升机会方面提供平等机会。所有董事会成员及雇员之任命均以用人唯才为原则，并 在考虑人选时充分顾及董事会成员及雇员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化背景及 教育背景、专业经验、技能、地区和行业经验、种族、知识及服务年期等）的裨益。 第三条 董事会及董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）将妥为考虑多项因 素（统称为"该等条件"）以评核、甄选及向董事会建议一名或多名候选人担任或连任董 事，该等条件包括但不限于：(a)多元化观点，包括但不限于性别、年龄、文化背景及教 育背景、专业经验、技能、地区和行业经验、种族、知识及服务年期等；(b)资格，包括 在公司的业务所涉及的有关行业之中的成就及经验及其他专业资质；(c)就可用时间投入 而言，对于董事会的职责的承担；(d)品格诚信方面的声誉；(e)该候选人可以为董事 ...

美格智能 董事会秘书工作制度 美格智能技术股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进美格智能技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范性文件及《美 格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与证券 交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》 对公司高级管理高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，可委任一名证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 第二章 任职资格 第四条 公司董事会秘书应具有下列任职资格： （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质 和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 董事会秘书应 ...

特此承诺。 承诺人：刘佳 2025年5月19日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为更好地规范履行独立董事 职责，本人承诺如下：本人承诺将参加最近一次独立董事培训，并取得深圳证券 交易所认可的独立董事资格证书。 同意美格智能技术股份有限公司公告本人的上述承诺。 美格智能技术股份有限公司 独立董事候选人关于参加独立董事培训 并取得独立董事资格证书的承诺函 根据美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第七次 会议决议，本人刘佳被提名为公司第四届董事会独立董事候选人。截至公司2025 年第二次临时股东会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董 事资格证书。 ...

美格智能技术股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统 称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市 地证券监管规则"）及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事至少 2 名。 美格智能技术股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （三）遴选合格的董事人选和 ...

美格智能技术股份有限公司 独立董事年报工作制度 美格智能技术股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）治 理，健全公司内部控制制度，提高年报信息披露质量，明确独立董事的职责，充 分发挥独立董事在年度报告（以下简称"年报"）编制和信息披露工作中的作用， 保护投资者的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则及《美格智能技 术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《美格智能技术股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第八条 独立董事对公司年报具体事项存有异议的，经全体独立董事二分之 一以上同意，可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司相关事项进行审计和 咨询，所发生的费用由公司承担。 第九条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形， 一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证券监督管理委员会深 圳监管局和深圳证券交易所汇报。 第二条 在年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行独立董事的责任和 义务，勤勉尽责 ...