浙江中欣氟材股份有限公司 章程 二零二五年七月 | 1 | | --- | | > 1 R | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 | 执行委员会、高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二 ...

浙江中欣氟材股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 7 月） 第四条 子公司对外担保执行此办法，未经公司董事会或股东会批准，公司 全资、控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。本办法所称的子公司 是指公司拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司。 第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第二章 对外担保的一般规定 第七条 公司对外担保应当遵循下列条件： 1 第一章 总则 第一条 为了规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他相关 法律、法规、规范性文件及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对 ...

浙江中欣氟材股份有限公司 股东会网络投票实施细则 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络投票行 为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东会 网络投票实施细则》等有关法律法规及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、《浙江中欣氟材股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是指深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）利用网络与通信技术，为上市公司股东行使表决权提供 服务的信息技术系统。 网 络 投 票 系 统 包 括 深 交 所 交 易 系 统 、 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信 息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，还应向全体股东提 ...

浙江中欣氟材股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 7 月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件和《浙江中欣氟材股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》的范围内行使职权，股东 依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 临时股东会不 ...

（2025 年 7 月） 浙江中欣氟材股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职 管理程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件和《浙江 中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他 原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职的情形与程序 第四条 本制度所规定的董事离职包含以下情形： （一）董事任期届满未连选连任的； 第六条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数；独立董事辞任 导致 ...

浙江中欣氟材股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步推动浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关业务规则的规定，不 得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。 第四条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增 ...

浙江中欣氟材股份有限公司 募集资金使用管理办法 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为了规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券 发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司募集资金监管规则》 （以下简称《监管指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等法律、法规、规范性文件和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司 ...

浙江中欣氟材股份有限公司 内部控制制度 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为规范和加强浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"）内 部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《企 业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《浙江中欣氟材股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现 控制目标的过程。 第三条 内部控制的目的： 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 及其所属单位的各种业务和事项。 1 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项 和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （一）遵守国家法律、法规、规 ...

浙江中欣氟材股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《浙江 中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，是公司 与深圳证券交易所之间的指定联络人。 公司设立董事会办公室，作为董事会秘书管理的信息披露事务部门。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任、解聘 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。 （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 公司董事或其他高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘 ...

浙江中欣氟材股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 7 月） 第一条 为进一步规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和 债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立 的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）及《公司章程》的相关规定，特制订本制度。 第一章 关联人和关联关系 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其 他组织）。 第 ...