北京国枫律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 支付现金购买资产的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN122-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 | 释 义 2 | | --- | | 一、本次重组的方案 8 | | 二、本次重组相关各方的主体资格 11 | | 三、本次重组的批准与授权 17 | | 四、本次重组的实质性条件 20 | | 五、本次重组的相关协议 24 | | 六、本次重组的标的资产 29 | | 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 69 | | 八、本次重组涉及的债权债务处理 72 | | 九、本次重组履行的信息披露 72 | | 十、参与本次重组的证券服务机构的资格 73 | | 十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 74 | | 十二、结论意见 75 | | 附件一：标的公司持有的国有土地使用权 78 | | 附件二：标的公司的未决诉讼、仲裁 81 | 释 ...

四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付 现金的方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有 限责任公司股东全部权益投资价值项目 估值报告 川华衡咨评报〔2025〕37 号 四川天健华衡资产评估有限公司 二〇二五年七月二十一日 | 声明 | _____________________________________________________ | 2 | | --- | --- | --- | | 估值报告摘要 | _____________________________________________ | 3 | | 估值报告 | ________________________________________________ | 10 | | 一、委托人、标的公司和委托合同约定的其他估值报告使用人概 | | | | 况 | ____________________________________________________ | 10 | | 二、估值目的 | __________________________________________ | 15 | | 三、估值对象和估值范围 | ...

本报告依据中国资产评估准则编制 安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝 花市经质矿产有限责任公司 100%的股权涉及攀枝花市经质 矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 川华衡评报〔2025〕187 号 （共 2 册，第 1 册 声明、摘要、正文、附件） 四川天健华衡资产评估有限公司 二〇二五年七月二十一日 资产评估报告•总目录 第1册 声明、摘要、正文、附件 第2册 评估明细表 四川天健華衡資產評估有限公司 i | 声明 _____________________________________________ | 3 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 _________________________________ | 4 | | 资产评估报告 ____________________________________ | 10 | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他 | | | 资产评估报告使用人概况 _________________________ | 10 | | 二、评估目的 ________________ ...

中信建投证券股份有限公司 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持 有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规及《四川安宁铁钛股份有限 公司章程》的有关规定，制定了《四川安宁铁钛股份有限公司内幕信息知情人登 记管理制度》。 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持 有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合〈关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见〉相关规定的 核查意见》之签字盖章页） 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，就本独立财务顾问及上市公司本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查，并发 表如 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 崔登辉 杨骏威 张伯华 经核查，上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次 交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、 实际控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产 100%股权，不涉及向 上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司 重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章 页） 独立财务顾问主办人： 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 ...

攀枝花市经质矿产有限责任公司 2025年1-3月、2024年度、2023年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并所有者权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-79 | 1 信永中和会计师事务所 ShineWing certified public accountants 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座8层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 审计报告 XYZH/2025CDAA1B0633 攀 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定情形的核查意见 截至本核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方， 为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的 其他主体，未曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任。 崔登辉 杨骏威 张伯华 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持 有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独 ...

评估报告 川华衡矿权评报[2025]02 号 攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理县小黑箐经质铁矿采矿权 攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告目录 | 10.2.1 | 资源储量 58 | | --- | --- | | 10.2.2 评估利用资源储量 60 | | | 10.2.3 采选方案 60 | | | 10.2.4 产品方案 61 | | | 10.2.5 采选技术指标 61 | | | 10.2.6 评估利用可采储量 61 | | | 10.2.7 生产规模和矿山服务年限 61 | | | 10.3 经济参数的选取与计算 | 63 | | 10.3.1 投资 | 63 | | 10.3.2 | 销售收入 66 | | 10.3.3 总成本及经营成本 72 | | | 10.3.4 销售税金及附加 77 | | | 10.3.5 企业所得税 79 | | | 10.3.6 折现率及折现系数 80 | | | 11 评估假设 80 | | | 12 评估结论 81 | | | 13 特别事项说明 81 | | | 14 矿业权评估报告使用限制 83 | | | 15 矿业权评估 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合 并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产 持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规 的要求，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进 行核查，发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、 新一代信息技 ...