中信建投证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合 并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产 持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规 的要求，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进 行核查，发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、 新一代信息技 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质 矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 "鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"）实质合并 重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持 有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及要求，认真 履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出 具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、 准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉 ...

四川安宁铁钛股份有限公司董事会 特此说明。 四川安宁铁钛股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，"上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。" 在上市公司审议本次交易方案的第六届董事会第二十四次会议召开前十二 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在 需纳入本次交易累计计算范围的购买、出售资产交易。 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产1 ...

四川安宁铁钛股份有限公司董事会 特此说明。 四川安宁铁钛股份有限公司董事会 2025 年 7 月 21 日 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质 矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 上市公司最近三十六个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不 涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际 控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产 100%股权，不涉及向上市 公司收购人及其关联人购买资产。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 ...

四川安宁铁钛股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质 矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审 慎判断认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适 用第四十三条、第四十四条规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市 ...

四川安宁铁钛股份有限公司 1 剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、证监会有 色金属矿采选（883147.WI）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前 20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。 特此公告。 四川安宁铁钛股份有限公司董事会 2025年7月21日 关于本次重大资产重组信息首次公告前公司 股票价格波动情况的说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质 矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 上市公司于 2025 年 2 月 20 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整 投资意向协议〉的提示性公告》，提示性公告披露前 20 个交易日的区间段为 2025 年 1 月 15 日至 2025 年 2 月 19 日，该区间 ...

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-048 四川安宁铁钛股份有限公司 关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易情况概述 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"安宁股份"） 拟以支付现金的方式取得攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称"经质矿产"） 100%股权（以下简称"本次重组"）。2025年7月21日，公司召开第六届董事会 第二十四次会议审议通过了本次重组的有关议案，详见公司同日披露的相关公告。 目前，经质矿产及其子公司会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称"鸿鑫 工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"，经质矿产、鸿 鑫工贸、立宇矿业合称"三家公司"）处于实质合并重整程序中，其债权债务负 担较大。为协助上市公司完成本次重组，控股股东成都紫东投资有限公司（以下 简称"紫东投资"）及实际控制人罗阳勇先生为三家公司提供了债权延期清偿、 债务担保等支持。 本次重组前，上市公司与三家公司之间不存在关联关系；本次重 ...

一、关联交易概述 为支持四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"或"安宁股份"）经 营发展资金需求，公司控股股东成都紫东投资有限公司（以下简称"紫东投资"） 拟向公司提供不超过100,000万元（含）的无息借款，根据实际经营情况，在借款 有效期限内随借随还，额度循环使用，借款有效期至2027年12月31日。 证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-047 四川安宁铁钛股份有限公司 关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第7号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的有关规定，紫东投资为公 司控股股东，本次借款事项构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务 资助，且公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，可豁免提交股东大 会审议。 2025年7月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第 十六次会议审议通过了《关于接受控 ...

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 支付现金购买资产 | 攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业 | | --- | --- | | 交易类型 | 交易对方名称 实质合并重整管理人 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时 ...

四川安宁铁钛股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件的有效性等相关说明 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简 称"经质矿产"或"标的公司"）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以 下简称"鸿鑫工贸"）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称"立宇矿业"） 实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质 矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （1）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本 ...