华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 ...

华泰联合证券有限责任公司 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复》之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称"审核问询函"）。公司 及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 ...

关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 日 录 问题 2、关于标的资产用工合规性 . t 同公会计师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 深圳证券交易所上市审核中心: 广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计")于 2025年9月23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》(审核函〔2025〕130015 号)(以下简称"审核问询函"),广 东司农会计师事务所(特殊普通合伙)对审核问询函中提到的需要会计师核查或 发表意见的问题进行了认真核查,现将相关回复说明如下: 如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广州地铁设计研 究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 (以下简称"重组报告书")所定义的词语或简称具 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度、2025年 1-6 月 备考审阅报告 司农专字|2025|25001210055 号 目 求 | 审阅报告 | | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 ... | 1 | | 备考合并利润表 | | | 备考合并财务报表附注. | 3-108 | 4-5-1 告 报 目 原 司农专字[2025]25001210055 号 广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"地铁设计公 司") 按照备考合并财务报表附注_所述的编制基础编制的各考合并财务报表, 包括 2025年 6 月 30日、2024年 12月 31日的备考合并资产负债表, 2025年 1-6 月、2024年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照后附的备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是地铁设计公司管理层的 责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 亏一财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财 ...

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称"审核问询函"）。 评估机构会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论 分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相 关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 ...

华泰联合证券有限责任公司 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函的回复》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相 关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 ...

北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二五年十月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | | | 补充法律意见书（二） 释 义 除《法律意见书》的"释义"部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 报告期 | 指 | 2023 | 年 1 | 月 1 | 日至 | 2025 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | | | --- | --- | - ...

关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复之专项核查意见 司农专字[2025]25001210085 号 目 录 | 问题 3:关于标的资产业绩情况、合同资产 | | --- | | 问题 4: 关于客户供应商 | | 问题 6: 关于配套募集资金……………………………………………86 | 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复之专项核查意见 司农专字[2025]25001210085 号 深圳证券交易所上市审核中心: 广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计")于 2025年7月11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》(审核函〔2025〕130011号)(以下简称"审核间询函"),广东司农 会计师事务所(特殊普通合伙)对审核间询函中提到的需要会计师核查或发表意 见的问题进行了认真核查,现将相关回复说明如下: 如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广州地铁设计研 究院股份有限 ...

广州地铁工程咨询有限公司 2023 年度至 2025年 1-6 月审计报告 司农审字[2025]25001210029 号 目 | 审计报告 … | 1-5 | | --- | --- | | 合并资产负债表 …………………………………………………………… | 1 | | 合并利润表 | 2 | | 合并现金流量表 | 3 | | 合并所有者权益变动表 … | 4-6 | | 母公司资产负债表 · | 7 | | 母公司利润表 … | 8 | | 母公司现会流昌夫 | 9 | | 母公司所有者权益变动表 ……………………… | 10-12 | | 财务报表附注 · | 13-119 | 4-1-1 录 十 提 告 目 司农审字[2025]25001210029 号 广州地铁工程咨询有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了广州地铁工程咨询有限公司(以下简称"工程咨询公司")财务报表, 包括 2025年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12月 31 日的合并及母公司 资产负债表,2025年1-6月、2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并 ...