Core Viewpoint - Guangzhou Metro Design Institute Co., Ltd. plans to acquire 100% equity of Guangzhou Metro Engineering Consulting Co., Ltd. from Guangzhou Metro Group through a share issuance and raise supporting funds from no more than 35 specific investors, constituting a related party transaction but not a major asset restructuring [1][2]. Group 1: Transaction Details - The company will issue shares to purchase 100% equity of the target company, with the total transaction price set at 51,110 million yuan [27][55]. - The company aims to raise up to 15,978.58 million yuan through the issuance of shares, which will not exceed 30% of the total share capital after the transaction [31][50]. - The share issuance price is determined to be 12.15 yuan per share, which is not lower than 80% of the average trading price over the previous 120 trading days [36][35]. Group 2: Meeting and Approval Process - The company will hold the second temporary shareholders' meeting of 2025 on June 20, 2025, to discuss the transaction [4][5]. - The transaction requires approval from the shareholders' meeting, Shenzhen Stock Exchange, and registration with the China Securities Regulatory Commission [2][28]. - The meeting will adopt a combination of on-site and online voting methods, with specific voting times outlined [6][16]. Group 3: Performance Commitment and Compensation - Guangzhou Metro Group commits to a net profit of no less than 3,527.77 million yuan, 3,803.46 million yuan, and 4,061.02 million yuan for the years 2025, 2026, and 2027, respectively [58]. - If the actual net profit falls short of the committed amount, Guangzhou Metro Group will compensate the company [57][60]. - The performance commitment period spans three accounting years following the completion of the transaction [58].

华泰联合证券有限责任公司 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止 保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括： 1、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，上述 中介机构出具了保密承诺函，上市公司与上述中介机构签署的业务协议中约定了 保密相关内容，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 3、上市公司制作了本次交易的重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体 环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构 和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。 关于广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司 ...

北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年六月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 一、 | 本次交易的方案 7 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易的交易各方主体资格 19 | | 三、 | 本次交易的批准与授权 24 | | 四、 | 本次交易的相关协议 26 | | 五、 | 本次交易的标的资产 27 | | 六、 | 关联交易和同业竞争 53 | | 七、 | 本次重组涉及的债权 ...

广州地铁工程咨询有限公司 2023-2024 年度审计报告 司农审字[2025]25001210015 号 我们审计了广州地铁工程咨询有限公司(以下简称"工程咨询公司")财务报表, 包括 2024年 12月 31 日、2023年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024年 度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及相关财务报表附注。 告 计 报 f EEf 司农审字[2025]25001210015 号 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了工程咨询公司 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财 务状况以及 2024年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 目 二、形成审计意见的基础 录 | 审计报告 · | 1-5 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 … | 5-6 | | 母公司资产负债表 … | 7-8 | | 包公司利润丰 | 9 ...

之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 本次交易认 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4444130008202500082 | | --- | --- | | 合同编号: | 粤正诚评合字【2024】第0183号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 粤正诚评报字【2025】第0069号 | | 报告名称: | 广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团 有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权涉及广州地 铁工程咨询有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 511,100,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月29日 | | 评估机构名称: | 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司 | | 签名人员: | 李儒强 (资产评估师) 正式会员 编号: 47200081 | | | 余来长 (资产评估师) 正式会员 编号: 44210046 | | | 李儒强、余来长已实名认可 | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及 ...

北京市中伦律师事务所 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 专项核查意见 二〇二五年六月 1 专项核查意见 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度备考审阅报告 司农专字[2025]24007730601 号 目 | 审阅报告 . | | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | | | 备考合并财务报表附注. | 4-95 | 录 行证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 十师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 告 报 信 I 司农专字[2025]24007730601 号 广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"地铁设计公 司"） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表, 包括 2024年 12月 31日的备考合并资产负债表, 2024年度的备考合并利润表以及 备考合并财务报表附注。按照后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制 备考合并财务报表是地铁设计公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的 基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号一财务报表审阅》 ...

华泰联合证券有限责任公司 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前， 上市公司控股股东为广州地铁集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有 资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发 生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组 上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有 限公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组 上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 黄 潇 汪乐林 张宁湘 财务顾问主办人： 李 刚 吴玉涵 邓望晨 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 关于广州地铁设计研究院股份有限公司本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发 ...

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问； （二）上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问； 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就 独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或 ...