上海凯宝药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。 （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立 董事人数。 第七条 独立董事应当符合下列条件: （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格; （二）具有本制度第八条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 规定、证券交易所业务 ...

上海凯宝药业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一条 为规范上海凯宝药业股份有限公司(以下简称公司)的重大信息内部报告工作, 保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理, 确保公司信息披露的真 实、准确、完整、及时, 维护投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 (以下简称《创业板上市公司规范运作指引》)、《上海凯宝药业股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定, 结合公司实际, 特制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的任何重大事项时, 信息报告义务人应当在当日内 及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息 报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司, 包括: (一) 公司董事、高级管理人员、各部 ...

上海凯宝药业股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 1 第一条 为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票 注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发 行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》、《上市公 司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及其他法律法规和规定, 以及《上海凯宝药业股份有限公司章 程》的规定, 结合上海凯宝药业股份有限公司(以下简称"公司")的实 际情况, 特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员 会核准, 以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发 行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。募集的资金须经具有证 券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前, 应根 据公司发展战略 ...

上海凯宝药业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉 及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传 送。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。 第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进 行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息的范围 第一章 总则 第一条 为加强上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司）内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及公司章程 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 本制度的适用范围: 公司各部门、各机构、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 ...

上海凯宝药业股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员 离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常 经营和治理结构的稳定性； 1 第一条 为了加强对上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件以及《上海凯宝药业股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事，下同）及高级管理人员因 任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章 程》的要求； 第四条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满， 除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然 终止；董 ...

上海凯宝药业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证本公 司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 的有关规定, 结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联人和关联交易 第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司与关联人(定义见下文第三条)发生的转 移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外); (三) 提供财务资助（含委托贷款）; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）; (十二) 购买原材料、燃料、动力; (十三) 销售产品、商品; (十四) 提供或接受劳务; (十五) 委托或受托销售; (十六) 关联双方共同投资; (十七) 其他通过约定可能造成资源或义务 ...

第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员依据国家有关法律法 规、财务会计制度和公司内部管理规定，通过系统化和规范化的方法，对其内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 上海凯宝药业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范上海凯宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作， 提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审 计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《上市公司规范运作指引》"）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股子 公司的与公司治理、财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审 计工作。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员 为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； ...

第七条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息， 不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露制度的要求，对公司定期 报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司 重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、 任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座 谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝 报送。 第五条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员 作为内幕知情人登记在案备查。 第六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相 关人员履行保密义务。 上海凯宝药业股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使 用人管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公 司章程》和《内幕 ...

上海凯宝药业股份有限公司 公司章程 （二〇二五年） | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 28 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 28 | | 第二节 | | 董事会 | 33 | | 第三节 | | 独立董事 | 39 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 43 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 45 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 47 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 47 | | 第二节 | | 内部审计 ...

上海凯宝药业股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保: (一) 因公司业务需要的互保单位; 1 第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范上海凯宝药业股份有限公司(下称 "公司")的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资 产安全, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、 中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以 下简称"《上市规则》")等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的 有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子 公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保 应执行本制度。公司控 ...