国泰海通证券股份有限公司 关于北京海兰信数据科技股份有限公司本次重组 不构成重组上市的核查意见 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海 兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"或"标的公司"）全体 17 名 股东（以下简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称"标的资 产"），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市，进行核查并发表如下意见： 一、构成重组上市的标准 根据《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会 ...

受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，国泰 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任上市公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次交易 相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构 审查，同意出具此专业意见。 国 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于北京海兰信数据科技股份有限公司本次重组摊薄即期 回报情况及采取填补措施的专项核查意见 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海 兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"或"标的公司"）全体 17 名股东（以下简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称"标 的资产"），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要求， 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承 诺的情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—14 | | 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 | 9 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 | 10 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 | | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—122 | | 页 | | 四、执业资质证书………………………………………………第 | 123—126 | | 页 | 审 计 报 告 天健审〔2025〕1-1734 号 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称海兰寰宇公司） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、202 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-3 月 备考合并财务报表审阅报告 目 录 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-90 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 110A033877 号 北京海兰信数据科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信 公司）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表， 2024 年度、2025 年 1-3 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备 考合并财务报表附注三对编制基础的规定编制备考合并财务报表 ...

北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 释 义 2 | | | --- | --- | | 正 文 | 10 | | 一、本次交易的方案 | 10 | | 二、本次交易相关方的主体资格 | 19 | | 三、本次交易的相关协议 | 42 | | 四、本次交易的批准和授权 | 43 | | 五、本次交易的实质性条件 | 46 | | 六、标的资产 | 54 | | 七、债权债务处理 | 86 | | 八、职工安置 | 87 | | 九、关联交易及同业竞争 | 87 | | 十、海兰信的信息披露 | 89 | | 十一、证券服务机构的资格 | 90 | | 十二、《审核关注要点》落实情况 | 91 | | 十三、结论性意见 | 99 | 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 释 义 在本《法律意见》内，除非文义 ...

北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 北京海兰信数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 德恒 02F20250197-02 号 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。 3．本所承办律师在工作过程中，已得到海兰信的保证：即其已向本所承办 律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部 足以影响本专项核查意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处， ...

交易标的业绩真实性的专项核查意见 天健函〔2025〕1-60 号 我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行 了识别，将海兰寰宇公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为 具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本 结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管 要求的情形。我们认为海兰寰宇公司 2023 年-2025 年 3 月的业绩真实。 专此报告，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年八月十二日 第 1 页 共 1 页 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57 号）的要求， 我们对北京海兰信数据科技股份有限公司重大资产重组交易标的海南海兰寰宇 海洋信息科技有限公司（以下简称海兰寰宇公司）2023 年-2025 年 3 月的业绩真 实性进行了审慎核查，汇报如下。 我们对海兰寰宇公司 2023 年-2025 年 3 月的财务报表进行了审计，出具了 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上市公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）接受 上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是 否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定核查如 下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形 截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规 定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定 ...

1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有 限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了 核查，核查意见如下： 经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易前十二 个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易 相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情 况。 （以下无正文） 国泰海通证券股份 ...