北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-3 月 备考合并财务报表审阅报告 目 录 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-90 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 110A033877 号 北京海兰信数据科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信 公司）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表， 2024 年度、2025 年 1-3 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备 考合并财务报表附注三对编制基础的规定编制备考合并财务报表 ...

北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 释 义 2 | | | --- | --- | | 正 文 | 10 | | 一、本次交易的方案 | 10 | | 二、本次交易相关方的主体资格 | 19 | | 三、本次交易的相关协议 | 42 | | 四、本次交易的批准和授权 | 43 | | 五、本次交易的实质性条件 | 46 | | 六、标的资产 | 54 | | 七、债权债务处理 | 86 | | 八、职工安置 | 87 | | 九、关联交易及同业竞争 | 87 | | 十、海兰信的信息披露 | 89 | | 十一、证券服务机构的资格 | 90 | | 十二、《审核关注要点》落实情况 | 91 | | 十三、结论性意见 | 99 | 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 释 义 在本《法律意见》内，除非文义 ...

北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 北京海兰信数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 德恒 02F20250197-02 号 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。 3．本所承办律师在工作过程中，已得到海兰信的保证：即其已向本所承办 律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部 足以影响本专项核查意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处， ...

交易标的业绩真实性的专项核查意见 天健函〔2025〕1-60 号 我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行 了识别，将海兰寰宇公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为 具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本 结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管 要求的情形。我们认为海兰寰宇公司 2023 年-2025 年 3 月的业绩真实。 专此报告，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年八月十二日 第 1 页 共 1 页 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57 号）的要求， 我们对北京海兰信数据科技股份有限公司重大资产重组交易标的海南海兰寰宇 海洋信息科技有限公司（以下简称海兰寰宇公司）2023 年-2025 年 3 月的业绩真 实性进行了审慎核查，汇报如下。 我们对海兰寰宇公司 2023 年-2025 年 3 月的财务报表进行了审计，出具了 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 上市公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）接受 上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是 否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定核查如 下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形 截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规 定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定 ...

1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有 限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了 核查，核查意见如下： 经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易前十二 个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易 相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情 况。 （以下无正文） 国泰海通证券股份 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于北京海兰信数据科技股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为北京海兰信 数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对上市 公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相 关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》。 1 信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，并按照《内幕 信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关 法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信 创业投资合伙企业（有限合伙）等 17 名交易对方购买海南海兰寰宇海洋信息科 技有限公司（以下简称"海兰寰宇"、"标的公司"）100%的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的有关规定，就独 立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查并 发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 供境外法律服务； 2、聘请了尚普咨询集团有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询 服务； 3、聘请了北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作、底稿电子化等服 务。 除上述聘请行 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司 独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及《北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的规定，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "上市公司"）独立董事专门会议于 2025 年 8 月 12 日以通讯的方式召开。 本次会议应出席独立董事 2人，实际出席独立董事 2人，独立董事唐军武、 段华友亲自出席了会议。 会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。 独立董事对拟提交至第六届董事会第十四次会议审议的发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）相关事项进 行了审核，并发表意见如下： 四、关于本次交易构成关联交易的议案 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括公司实际控制人控制的 企业温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规 ...

关于本次交易产业政策和交易类型的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会对本次交易涉及的如下事项作出说明： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 "汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 ...