国泰海通证券股份有限公司 关于北京海兰信数据科技股份有限公司本次交易信息 发布前上市公司股票价格波动情况之核查意见 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信 创业投资合伙企业（有限合伙）等 17 名交易对方购买海南海兰寰宇海洋信息科 技有限公司（以下简称"海兰寰宇"、"标的公司"）100%的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"或"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易信息首次公告日前 20 个交易日的股 票价格波动情况进行核查。 经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公 司股价在本次交易信息首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不 存在异常波动的情况。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有 限公司本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况之核查意见》之签章页） 张 铎 王立泉 为保证公平信息披露，维护 ...

特此说明。 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于 本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海 南）投资合伙企业（有限合伙）等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简 称"标的公司"）全体 17 名股东（以下简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深交所申请，上市公司股票自 2025 年 1 月 24 日起停牌。上市公司因本次重组事 项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2024 年 12 月 25 日至 2025 年 1 月 23 日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、 证监会计算机通信和电 子设备指数（883136.WI） 的累计涨跌幅如下表所示： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | 公告前 | 个交易日 1 | | | 涨跌幅 | | --- | --- | ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰 寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"标的公司"）全体 17 名股东（以下简称 "交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资 者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2010 年 11 月 24 日召开第一届董事会第二十次会议审议制定了内幕信息知情人 登记制度，并于 2012 年 8 月 7 日召开第二届董事会第十一次会议对该制度进行 了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采取了严格的 保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股 东的利益，具体情况如下： 1、上市公司筹 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司 未来三年股东回报规划（2025-2027） 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证 投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，北京海兰信数 据科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号文）等文件的指 示精神和《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了《北京海兰信数据科技股份有限 公司未来三年股东回报规划（2025 年—2027 年）》（以下简称"股东回报规划"）， 具体内容如下： 一、公司制定股东回报规划的原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润 规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配 利润总额，不得损害公司持续经营能力； 3、公司优先采用现 ...

证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业 （有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚 | | | 博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合 | | 金购买资产 | 伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等 | | | 名交易对方 17 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上市公司并 购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》 | 上市公司名称 | 北京海兰信数据科技股 财务顾问名称 国泰海通证券股份有限公司 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 份有限公司 | | | | | | | | 证券简称 海兰信 | 证券代码 300065 | | | | | | | 购买资产类型 | 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产  | | | | | | | 1、海南省信息产业投资集团有限公司 | | | | | | | | 2、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | | | 3、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | | | 4、上海瀚博源信息技术有限公司 | | | | | | | | 5、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙） | | | | | | | | | 6、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息 科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审 慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰 寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"标的公司"）全体 17 名股东（以下简称 "交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资 者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（[2018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请第三方机构或 个人（以下简称"第三方"）情况如下： 2、聘请了尚普咨询集团有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询 服务； 上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问， 聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请致同会计师事务所（特殊普 通合伙）担任本次交易的备考审阅机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有 限公司作为本次交易的评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务 机构。除此之外，上市公司还存在 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限 公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东（以下简称"交易对方"）合计持有 的海兰寰宇 100%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名特定投资者 发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管 理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《北京海兰信数据科技股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于公司本次交 易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 并说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海 兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东（以下 简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易相 关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资 产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖 章页） 北京海兰信数据科技股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 12 日 根据《上市公司监管指引第 ...