北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海 兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东（以下 简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易相 关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资 产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖 章页） 北京海兰信数据科技股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 12 日 根据《上市公司监管指引第 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号 —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分 析，董事会认为： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报 批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《北京海 兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别 提示； 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产100%股权的完整权利，资产权属 清晰，不存在限制或禁止转让的情形，标的公司为依法设立且有效存续的公司， 不存在出资不实或影响其合法存续的情形； 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）， 经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如 下： 一、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价 情况，相关比例计算如下表所示： 注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年 度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰 寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"或"标的公司"）全体 17 名股 东（以下简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称"标的资 产"），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 单位：万元 项目 资产总额及交易金 额孰高 资产净额及交易金 额孰高 营业收入 海兰寰宇100%股权 105,062. ...

北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海 兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东合计持 有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出 具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损 害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业 ...

证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业 | | 发行股份及支付现 金购买资产 | （有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海 | | | 瀚博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限 | | | 合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） | | | 等 17 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过 程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司 关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、 备考审阅报告、评估报告等文件的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息 科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"或"标的公司"）全体 17 名股东（以下简称 "交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称"标的资产"），同时拟 向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合 《中华人民共和国证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《北京海兰信数据科技股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考合并财务报表 审阅报告》（致同审字（2025）第110A033877号）以及《北京海兰信数据科技 股份有限公司2025年1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第110A033878号）； 聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《审计报告》（天健审〔2025〕1-1734号）。同时，公司聘 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 此页无正文，为（ 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（ 以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科 技有限公司（ 以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东合计持有的海兰寰宇 100%股 权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（ 以下简称"本次交 易"）。根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大 资产重组。 根据 上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海 兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东（以下 简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定 投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司及其他相关机构就始 终采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。上市公司董事会就 在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《北京海兰信数据科技股份有限公 司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制 定了严格有效的保密制度。 二、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海 兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"或"标的公司"）全体 17 名股东（以下简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称"标 的资产"），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出 了承诺。具体内容如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据致同会计师出具的《 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 国泰海通证券股份有限公司关于本次交易 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海 兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东（以下 简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查并发表如下意 见： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关 报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《北 京海兰信数据科技股份有 ...