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思创医惠(300078) - 国金证券股份有限公司关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见
2025-04-28 20:11
国金证券股份有限公司 关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 思创医惠科技股份有限公司(以下简称"上市公司")拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司 100%股权,根据《上市公 司重大资产重组管理办法》规定,上述交易事项构成重大资产重组(以下简称"本 次交易")。国金证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")担任本次 交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规定,对本次交易中聘 请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意见: 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明,上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下: 1、上市公司聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问; 2、上市公司聘请北京德恒(杭州)律师事务所作为本次交易的法律顾问; 3、上市公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计 机构; 4、上市公司聘请坤元资产评 ...
思创医惠(300078) - 国金证券股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
2025-04-28 20:11
国金证券股份有限公司 关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查 意见 思创医惠科技股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟向苍南 县山海数字科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司 100%股权,根 据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上述交易事项构成重大资产重组(以 下简称"本次交易"或"本次重组")。国金证券股份有限公司(以下简称"国 金证券"或"本独立财务顾问")担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定,国金 证券就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发 表如下核查意见: 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制评价机制,确保及时发现并改进 内部控制缺陷,保证内部控制的有效性;强化内部审计力度,梳理内控流程,查 找流程风险点,评估和分析风险强度,进一步提升经营效率和盈利能力,切实维 护公司和股东的权益。 (三)进一步完善利润分配制 ...
思创医惠(300078) - 国金证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见
2025-04-28 20:11
国金证券股份有限公司 综上,本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 (以下无正文) (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页) 独立财务顾问主办人: 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 王小江 吴卓 思创医惠科技股份有限公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售上市公 司持有的医惠科技有限公司 100%股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 规定,上述交易事项构成重大资产重组(以下简称"本次交易")。 国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,就《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定进行 了核查,核查意见如下: 截至本核查意见出具日,本次交易涉及《上市公 ...
思创医惠(300078) - 思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
2025-04-28 20:11
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产 出售涉及的医惠科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2025〕359 号 (共一册 第一册) 坤元资产评估有限公司 二〇二五年四月二十八日 | 报告编码: | 3333020001202500433 | | --- | --- | | 合同编号: | H-HZ24-001250 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 坤元评报(2025)359号 | | 报告名称: | 思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出售涉及的医惠科技 有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 | | 评估结论: | 299.599.531.04元 | | 评估报告日 : | 2025年04月28日 | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | 签名人员: | 潘文夫 (资产评估师) 正式会员 编号:33000005 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:33090002 章波 | | | 潘文夫、章波已实名认可 | | 声 明 1 | | | --- | --- ...
思创医惠(300078) - 坤元资产评估有限公司关于思创医惠科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见
2025-04-28 20:11
关于思创医惠科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见 深圳证券交易所: 根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的规定,评估人 员已就思创医惠科技股份有限公司(以下简称思创医惠)本次重组前拟置出资产 的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见,现将情况汇报如下: 一、拟置出资产的评估作价情况 根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》坤元评报〔2025〕359 号,本次评估以 2024 年 10 月 31 日为基准日,对医惠科技有限公司(以下简称医 惠科技)股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。医惠科技的股东全部权 益在评估基准日的评估价值为 299,599,531.04 元,与母公司报表口径中股东全 部权益账面价值 236,151,481.27 元相比,评估增值 63,448,049.77 元,增值率 为 26.87%;与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值 248,885,270.45 元相比,评估增值 50,714,260.59 元,增 ...
思创医惠(300078) - 关于思创医惠科技股份有限公司重大资产重组专项核查意见
2025-04-28 20:11
天健函〔2025〕322号 深圳证券交易所: 根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》的要求,我们对思创医惠科技股份有限公司(以下简称思创 医惠公司或公司)涉及的相关财务事项进行了审慎核查,汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一) 对违规资金占用情况的核查 我们对思创医惠公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况进行了审计,并出具了《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况的专项审计说明》(天健审〔2022〕5071 号、天健审〔2023〕 5681 号和天健审〔2024〕4247 号),在上述会计期间内,除思创医惠公司 2021-2023 年度财务报表审计报告保留意见事项(保留意见主要内容详见本专项核查意见二 之说明)可能产生的影响外,未发现思创医惠公司违规资金占用的情形。 2025 年 3 月,思创医惠公司公告子公司医惠科技有限公司(以下简称医惠 科技公司)收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》《传票》等法律 文书,具体内容如下: 第 1 页 共 8 页 2017 年 6 ...
思创医惠(300078) - 国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
2025-04-28 20:11
关于思创医惠科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 思创医惠科技股份有限公司(以下简称"上市公司")拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司 100%股权,根据《上市公 司重大资产重组管理办法》规定,上述交易事项构成重大资产重组(以下简称"本 次交易")。 国金证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")担任本次交易的独 立财务顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就上市公司内幕信息 知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查,并发表如下核查意见: 国金证券股份有限公司 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中,严格按照中国证监会及深圳证 券交易所的要求,采取了必要且充分的保密措施,制定了行之有效的保密制度, 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终,具体情况如下: 1、上市公司与 ...
思创医惠(300078) - 国金证券股份有限公司关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见
2025-04-28 20:11
一、上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 经核查,本次交易首次公告日 2025 年 4 月 28 日前 20 个交易日的区间为 2025 年 3 月 27 日至 2025 年 4 月 25 日,该期间范围内的公司股票价格波动情况以及 创业板综指、同行业板块波动情况如下: | 项目 | 首次披露日前第 21 个交易 | 首次披露日前 | 1 | 交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 日(2025 年 月 日) 3 27 | (2025 年 4 | 月 25 | 日) | | | 本公司股票收盘价(元 | 3.53 | 3.25 | | | -7.93% | | /股) | | | | | | | 创业板综合指数 (399102.SZ)(点) | 2,928.57 | 2,675.24 | | | -8.65% | | 申万 IT 服务业指数 | 4,551.66 | 4,160.22 | | | -8.60% | | (852226.SL)(点) | | | | | | | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | | 0 ...
思创医惠(300078) - 国金证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
2025-04-28 20:11
国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 见 思创医惠科技股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟向苍南 县山海数字科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司(以下简称"医 惠科技")100%股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上述交 易事项构成重大资产重组(以下简称"本次交易")。 国金证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")作为上市公司本次 交易的独立财务顾问,就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下: 1、本次交易标的资产为医惠科技 100%的股权,不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已在《思 创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示,符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第(一)项规定。 2、本次交易属于重大资产出售,不涉及购买资产或企业 ...
思创医惠(300078) - 国金证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函
2025-04-28 20:11
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露 的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查,内核机构同意出具此专业意见; 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 (以下无正文) 国金证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 思创医惠科技股份有限公司(以下简称"上市公司")拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司 100%股权,根据《上市公 司重大资产重组管理办法》规定,上述交易事项构成重大资产重组(以下简称"本 次交易")。国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券"或"本独立财务顾 问")担任本次交易的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ...