股票代码：300280 股票简称：紫天科技 上市地点：深圳证券交易所 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 丁文华 | | 购买资产交易对方 | 刘杰 | | 募集配套资金交易对方 | 新余八重科技有限公司 | | | 海南剑君科技有限公司 | | | 海南铂欣科技有限公司 | | | 海南紫荆科技有限公司 | 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "紫天科技"）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相 关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等） 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供 的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 ...

《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》的 专项说明 大华核字[2023]0013204 号 大华会计师事务所（特殊普通合伙） Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一是否由具有执业许可的会计师事务所出具 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 :编码:京23LYV2 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》的专项说明 目 页 次 一、 专项说明 1-133 大华会计师事务所 (特殊普通 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话:86 (10) 5835 0011 传真:+86 (10) 5835 0006 www.dahua-cna.com 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》的专项说明 大华核字[2023]001320 ...

川财证券有限责任公司 关于 深圳证券交易所 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》相关问题 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二三年八月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"紫天科技"或"上市公司" 或"公司"）委托，川财证券有限责任公司（以下简称"川财证券"或"独立财务顾 问"）担任紫天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据贵所于 2023 年 3 月 3 日出具 的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（审核函〔2023〕030005 号）（以下简称"问询函"）的要求，独 立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《川财证券 有限责任公司关于深圳证券交易所<关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》 （以下简称"本核查意见"），现提交贵所，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《福建紫天传媒科技股份 ...

福建紫天传媒科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复 独立财务顾问 二〇二三年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于 2023 年 3 月 3 日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005 号） （以下简称"问询函"）已收悉。福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"紫天 科技"、"上市公司"或"公司"），会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析 与核查，现就有关事项回复如下，涉及补充披露内容均已在《福建紫天传媒科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）（以下简称"《重组报告书》"）中以楷体加粗形式标明。 如无特殊说明，本回复报告所述的词语或简称与《重组报告书》中"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复报告中，若合计数与各分项数值相 加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 | 内容 | 字体 | | --- | --- | | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | ...

《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》 北京卓信大华资产评估有限公司对 福建紫天传媒科技股份有限公司关于 的回复之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于 2023 年 3 月 3 日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005 号） （以下简称"问询函"）已收悉。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认 真分析与核查，北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就上 市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，核查意见如下。 本核查意见的字体代表以下含义： 内容 字体 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函问题的回复 宋体（不加粗） | 问题八 1 | | --- | 问题八 申请文件显示：（1）2020 年至 2022 年 1-9 月，标的资产互联网流量精准广 告营销收入分别为 7,272.06 万元、6,837.46 万元、9,200.77 万元，新零售直播 内容服务收入分别为 831.06 万元、3,660.64 万元、1,943.07 万元；（2）预测 2022 年 ...

补充法律意见书（五）（修订稿） 广东华商律师事务所 关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（五） 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层邮政编码（P.C.）：518048 21-26/F,China Travel Service Tower,4011 Shennan Avenue,Futian District,Shenzhen,CHINA 电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn 1 | 第一部分 | 报告期更新相关事项的补充核查 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 1 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 2 | | 三、 | 本次交易的相关协议 4 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 5 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 6 | | 六、 | 本次交易标的资产和标的公司情况 15 | | 七、 | 本次交易所涉及的债权债务安排 22 | | 八、 | 本次交易所涉及的 ...

川财证券有限责任公司 关于 深圳证券交易所 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 专项核查报告 独立财务顾问 二〇二三年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 审核问询函》相关问题 之 根据贵所于 2023 年 3 月 3 日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005 号）（以下简称"问询函"）的要求，川财证券有限责任公司（以下简称"川财证券" 或"独立财务顾问"）作为福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对 以下事项进行专项核查： 1、标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资 产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性； 2、标的资产报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准 确性、应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、 营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实 质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况； 3 ...

股票代码：300280 股票简称：紫天科技 上市地点：深圳证券交易所 福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 丁文华 | | 购买资产交易对方 | 刘杰 | | 募集配套资金交易对方 | 新余八重科技有限公司 | | | 海南剑君科技有限公司 | | | 海南铂欣科技有限公司 | | | 海南紫荆科技有限公司 | 独立财务顾问 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告 书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的 各项风险因素。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 声明 一、公司声明 福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "紫天科技"）及全体董事、监事及 ...

川财证券有限责任公司 关于 深圳证券交易所 《关于福建紫天传媒科技股份有限公司 深圳证券交易所上市审核中心： 受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称"紫天科技"或"上市公司" 或"公司"）委托，川财证券有限责任公司（以下简称"川财证券"或"独立财务顾 问"）担任紫天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据贵所于 2023 年 3 月 3 日出具 的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（审核函〔2023〕030005 号）（以下简称"问询函"）的要求，独 立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《川财证券 有限责任公司关于深圳证券交易所<关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》 （以下简称"本核查意见"），现提交贵所，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《福建紫天传媒科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"《重组报告书》"） ...

补充法律意见书（五） 广东华商律师事务所 关于福建紫天传媒科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（五） 1 | 第一部分 | 报告期更新相关事项的补充核查 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 1 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 2 | | 三、 | 本次交易的相关协议 4 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 5 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 6 | | 六、 | 本次交易标的资产和标的公司情况 15 | | 七、 | 本次交易所涉及的债权债务安排 21 | | 八、 | 本次交易所涉及的员工安置方案 22 | | 九、 | 本次交易所涉及的关联交易及同业竞争 22 | | 十、 | 本次交易的信息披露 22 | | 十一、 | 本次交易证券服务机构的资格 23 | | 十二、 | 结论性意见 23 | | 第二部分 | 《问询函》相关事项的更新 25 | | 十三、 | 《审核问询函》问题一 25 | | 十四、 | 《审核问询函》问题三 72 | | 十五、 | 《审核问询函》问题四 85 | 补充法律意见 ...