北京市汉坤律师事务所 关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-6 号 中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 硅谷 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（四） 汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-6 号 致：阜新德尔汽车部件股份有限公司 北京市汉坤律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（以下简 称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司 （以下简称"德尔股份"或"上市公司"）的委托，担任德尔股份本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的专 项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 ...

爱卓智能科技（上海）有限公司 财务报表及审计报告 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月 目录 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 合并资产负债表 | 4-5 | | 公司资产负债表 | 6-7 | | 合并利润表 | 8 | | 公司利润表 | 9 | | 合并现金流量表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 合并所有者权益变动表 | 12-14 | | 公司所有者权益变动表 | 15-17 | | 财务报表附注 | 18-107 | 爱卓智能科技（上海）有限公司： 一、审计意见 我们审计了爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"）财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合 并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了爱卓科技 2023 ...

金证（上海）资产评估有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 根据贵所下发的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）的要求。金证（上海）资产评估 有限公司（以下简称"金证评估"、"评估机构"或"评估师"）就问询函所提问题进行 了认真分析与核查，现就有关事项回复如下，请予审核。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新德尔 汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数 值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 对问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗） | 对问询函所列问题的回复的修订 | 上 海 市 徐 汇 区 龙 兰 路 277 号 东 航 滨 江 中 心 T ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2024 年、2025 年 1-6 月 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 备考合并资产负债表 | 3-4 | | 备考合并利润表 | 5 | | 财务报表附注 | 6-82 | 目 录 审 阅 报 告 众会字(2025)第 10459 号 阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东： （一）审阅意见 我们审阅了后附的阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）按备考合并财 务报表附注 4 所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表， 2024 年度及 2025 年 1-6 月的备考合并利润表，以 及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是公司管理层的责任，我们的责 任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 （二）形成审阅意见的基础 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重 ...

本资产评估报告依据 中国资产 产评估准则编 编制 阜新德尔 尔汽车部件 件股份有限 限公司拟发 发行股份购 购买资产 所涉及的 爱卓 卓智能科技 技（上海 ）有限公 公司股东全 全部权益价 价值 资 产评估报 报告 金证评报字 字【2025】 第 0531 号 （共一 一册，第一 一册） 金证 证（上海 ）资产评 评估有限公 公司 2025 5 年 9 月 2 22 日 | 声 | 明 ... | | | | | | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 摘 | 要 ... | | | | | | | | 3 | | 正 | 文 ... | | | | | | | | 5 | | | 一、 | 委托人 | 、被评估单 | 单位和其他 | 资产评估报 | 报告使用人 | 概况 | | 5 | | | 二、 | 评估目 | 的 | | | | | | 9 | | | 三、 | 评估对 | 象和评估范 | 范围 | | | | | 10 | | | 四、 | 价值类 | 型 | | | | | | 17 | | ...

东方证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 深圳证券交易所： 贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉。按照贵所 要求，东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"独立财务顾问"）就 问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新 德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中的含义相同。在本问询函回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 对问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗） | 对问询函所列问题的回复的修订 | 1 | 其他事项 105 | | --- | 问题 1、关 ...

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于阜新德尔汽车部件股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 众会字（2025）第 10519 号 深圳证券交易所： 贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）已收悉。按照贵所 要求，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"、"上市公司"、 "公司"）会同东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"独立财务顾 问"）、北京市汉坤律师事务所（以下简称"汉坤律师事务所"）、众华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华会计师事务所"）、金证（上海）资 产评估有限公司（以下简称"金证评估"）等相关中介机构就问询函所提问题进 行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新 德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中的含义相同。在本问询函回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 ...

独立董事专门会议对第五届董事会第十三次会议 相关事项的审核意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等 有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）第五届董事会第十三次会议审议前，公司已召开第五届董事会独立董事专门 会议第六次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 一、关于批准本次交易相关加期《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报 告》的议案 公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的 爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公司"或"爱卓科技"）70%股 权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并 拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"发行股份募集配套 资金"，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称"本次交易"）。 根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年九月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中 "释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 序号 | | 重组报告书章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 重大事项提示 | | 更新财务数据 | | 2 | 重大风险提示 | | 更新财务数据 | | 3 | 第一节 | 本次交易概况 | 更新财务数据 | | 4 | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新财务数据 | | 5 | 第三节 | 交易对方基本情况 | 更新交易对方情况 | | 6 | 第四节 | 交易标的基本情况 | 更新财务数据、业务数据 | | 7 | 第五节 | 发行股份情况 | 更新前次募集资金情况 | | 8 | 第六节 | 标的公司评估及定价情况 | 补充加期评估报告说明 | | 9 | 第八节 | 本次交易的合规性分析 | 更细财务数据 | | 10 | 第九节 | 管理层讨论与分析 | 更细财务数据 | | --- | --- | --- | --- | | 11 | 第十节 | 财务会计信息 | 更新财务数据 | | 12 ...