上海富瀚微电子股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 上海富瀚微电子股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2022 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1-2 | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | 1-84 | =计师事务』（特殊普通 审阅报告 信会师报字[2024]第 ZA10064 号 上海富瀚微电子股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称贵 公司)按照后附的备考财务报表附注四所述的编制基础编制的备考 财务报表,包括2022年12月31日、2023年9月30日的备考合并资 产负债表,2022年度、2023年1-9 月的备考合并利润表以及备考合 并财务报表附注。这些备考财务报表的编制是贵公司管理层的责任, 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审 阅报告。 ...

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所 上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付 | 海风投资有限公司 | | | 上海灵芯企业管理中心（有限合伙） | | 现金购买资产的交易对方 | 上海视擎企业管理中心（有限合伙） | | | 杨松涛 | | 募集配套资金的交易对方 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 2 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及 时、公平地披露信息，重组报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理 性，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、 ...

北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下 简称富瀚微、公司或上市公司）委托，担任公司本次发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在 富瀚微就本次交易申请股票停牌前六个月至《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露 的前一交易日止的期间在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具 本专项核查意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权（以下简称"标的 资产"），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对本次交易摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取措施的核查情况说明 如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年年报、2023 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务 1、公司因筹划重组，于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，经公司向深交所申 请，公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）自 2023 年 5 月 4 日开 市时起停牌。 2、公司股票停牌期间，公司已基本确定参与本次交易的独立财务顾问、律 师事务所、资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，对本次交 易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方 ...

2、 《报告书（草案）（修订稿）》内容真实、准确、完整，已详细披露了 本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护 了公司及投资者的利益。 3、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、 合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。 4、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 9 月 30 日，公司聘请的 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司的加期审计报告及 上市公司的备考审阅报告；经认真审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议，同时关联董事需 回避表决。 5、本次交易尚需经公司股东大会审议批准，尚需深圳证券交易所审核通过并 经中国证监会予以注册。 上海富瀚微电子股份有限公司第四届董事会 独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工 作制度》《独立董事专门会议工作细则》等有关规定，作为上海富瀚微电子股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事 ...

| 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2024-008 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订 说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 鉴于重组报告书中财务数据有效期截止日为2023年12月31日，为保护公司及 全体股东的利益，公司聘请审计机构以2023年9月30日为加期审计基准日进行了 加期审计。截至目前，加期审计工作已完成，公司根据相关规定对重组报告书进 行了补充和修订。 如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书（修订稿）"）中"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。 重组报告书（修订稿）补充和修订的主要内容如下： | | 章节 | 修订内容 | ...

| 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2024-005 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十二次 会议通知已于 2024 年 1月 29 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体监事发出。 会议于 2024 年 2 月 5 日以现场方式召开。公司本次监事会应出席监事 3 名，实 际出席监事 3 名。会议由监事会主席陈晓春先生主持。会议的召集、召开、表决 符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 (三) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项（修订 稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013 ...

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下 简称富瀚微或上市公司）委托，担任富瀚微本次发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 本补充法律意见书仅供富瀚微为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为富瀚微申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地 ...