证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-045 湖南国科微电子股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十六次 会议于 2023 年 12 月 27 日以通讯表决的方式召开，会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。 会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案： 二、董事会会议审议情况 经全体董事审议并表决，形成如下决议。 1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限 售期解除限售条件成就的议案》 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已成 就 ...

湖南国科微电子股份有限公司董事会 提名委员会议事规则 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事 和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核并提出建议。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董 事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第一章 总 则 第一条 为规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会提 名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"），并制定本议事规则。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请 ...

湖南国科微电子股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司特设董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员会"），并制定本 议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会由三名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少一名独立董事是会计专业人士，且 应当包括一名由国家集成电路产业投资基金股份有限公司委派的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 ...

证券简称：国科微 证券代码：300672 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予第二个限售期解除限售条件成就及 回购注销相关事项 之 独立财务顾问报告 2023 年 12 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、限制性股票激励计划授权与批准 | 6 | | 五、独立财务顾问意见 | 9 | | （一）首次授予第二个限售期解除限售条件成就情况说明 9 | | | （二）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的 | | | 限制性股票数量 10 | | | （三）关于调整回购价格相关事项的说明 12 | | | （四）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 12 | | | （五）结论性意见 14 | | 一、释义 1. 上市公司、公司、国科微：指湖南国科微电子股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第一类限制性股票、标的股票：公 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全湖南国科微电子股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司")董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖 南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简 称"薪酬与考核委员会"或"委员会")，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案等事宜。 第二章 人员构成 湖南国科微电子股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司 独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会设 ...

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-051 湖南国科微电子股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意湖南国 科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕 2160号）同意注册，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"国科微"或"公 司"）向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额人民币2,294,650,383.44 元，扣除不含税的发行费用42,549,091.33元，实际募集资金净额为人民币 2,252,101,292.11元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月 28日对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了 编号为XYZH/2022CSAA3B0004的《验资报告》。公司对募集资金采取专户存 储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了 ...

1、湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二 个限售期及解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计171名。 可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司目前总股本的0.3227%。 证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-047 湖南国科微电子股份有限公司 关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期 解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通 过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独 立意见。 2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议 ...

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-049 湖南国科微电子股份有限公司 1 | 第二十条 公司的股份总数为 万股，公司 21,725.0112 | 第二十条 公司的股份总数为 万股，公司 21,714.0672 | | --- | --- | | 的股本结构：普通股 21,725.0112 万股，无其他种类 | 的股本结构：普通股 21,714.0672 万股，无其他种类 | | 股。 | 股。 | | | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事 | | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 | 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 | | 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， | 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 | | 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， | | | 在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股 | 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 日内 10 | | 10 | 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 | | 东大会的书面反馈意见。 | | | | 见。 | | | 第七十七条 下列事项由 ...

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东大会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人，协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定 的职责。 第二章 董事会的召集和通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 湖南国科微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）规定，制定本规则。 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监 ...

天风证券股份有限公司 关于湖南国科微电子股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）作为湖南 国科微电子股份有限公司（以下简称"国科微"或"公司"）2022年度向特定对 象发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司拟使用暂时闲置募集资 金进行现金管理产品的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意湖南 国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕 2160号）同意注册，湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通 股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币 65.08元，募集资金总额人民币2,294,650,383.44元，扣除不含税的发行费用 42,549,0 ...