朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股 权（以下简称"本次交易"）。 3、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计 机构及备考审阅机构； 4、聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 特此说明。 朗新科技集团股份有限公司董事会 2024 年 1 月 17 日 1-14-1 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股 ...

朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条规定的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股 份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00% 的股权（以下简称"本次交易"）。 公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定作出审慎判断，公司认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上 ...

朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合"小额快速"审核条件的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"朗新集团"）拟以 发行股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"交易对方"） 持有的邦道科技有限公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本 次交易"），根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定， 上市公司董事会就本次交易是否符合"小额快速"审核条件进行了核查，并发表 如下意见： 1、朗新集团为创业板上市公司，上市公司本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组； 2、除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生发行股份购买资产的行 为，本次交易的交易金额为 32,400.00 万元，不超过 5 亿元； 3、本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方持有邦道科技 10.00% 股权，不涉及现金对价； 4、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到中国证监会行 政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者 存在其他重大失信行为； 5、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人 ...

朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股 份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00% 的股权（以下简称"本次交易"）。 公司及其他相关机构采取了严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对 外泄露。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章 程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格 有效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 综上，公司已根 ...

1、公司符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关的法 律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各 项法定条件。 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管 理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 我们作为朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，基于独立 判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份购买邦道科技有限 公司 10.00%的股权（以下简称"本次交易"）等所有相关文件后，经审慎分析， 对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 朗新科技集团股份有限公司独立董事关于 第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 2、根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市。 3、本次交易前交易对方与公司不存在关联关系，本次 ...

朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以 下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组以及第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 1 单位：万元 项目 标的公司× 10%（a） 交易价格（b） 指标选取 (c)=(a)(b)孰高值 上市公司 （d） 指标占比 (c)/(d) 资产总额 14,565.81 32,400.00 32,400.00 978,042.92 3.31% 资产净额 11,127.62 32,400.00 32,400.00 681,241.17 4.76% 营业收入 11,399.56 / 11,399.56 455,174.56 2.50% 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称"无锡朴华"）和无锡群英股权投 ...

发行股份购买资产 之 法律意见书 二零二四年一月十七日 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720 传真: (1-212) 703-8702 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-532) 6869-5010 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 传真: (86-571) 2689-8199 www.junhe.com 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 传真: (86-28) 6739-8001 北京总部 电话: (86-10) 8519-130 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产 根据本次交易的标的资产与上市公司 2022 年度经审计的财务数据及交易作 价情况，相关比例计算如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 标的公司× | 交易价格 | 指标选取 | 上市公司 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 10%（a） | （b） | (c)=(a)(b)孰高值 | （d） | (c)/(d) | | 资产总额 | 14,565.81 | 32,400.00 | 32,400.00 | 978,042.92 | 3.31% | | 资产净额 | 11,127.62 | 32,400.00 | 32,400.00 | 681,241.17 | 4.76% | | 营业收入 | 11,399.56 | / | 11,399.56 | 455,174.56 | 2.50% | 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 本次交易符合"小额快速"审核条件的专项核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"朗新集团"）拟以发 行股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"交易对方"） 持有的邦道科技有限公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本 次交易"），根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，上 市公司董事会就本次交易是否符合"小额快速"审核条件进行了核查，并发表如 下意见： 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信证券"）接 受朗新集团委托，担任其本次交易的独立财务顾问。根据《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）及《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》的规定，中信证券就本次交易是否符合"小额快速"审 核条件进行了核查，核查情况如下： 1、朗新集团为深交所创业板上市公司，上市公司本次发行股份购买邦道科 技 10.00%的股权，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组和第十三条规定重组上市； 2、除本次交易外，上市公司最近十二个 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"朗新集团"） 拟发行股份购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡朴元"） 持有的邦道科技有限公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本 次重组"、"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司股价在 本次交易首次公告日及《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书 （草案）》（以下简称"本次交易报告书"）披露前 20 个交易日的波动情况进行 核查，并出具如下核查意见： 根据相关法律法规的要求，本次交易信息公布前 20 个交易日期间，朗新集 团股票价格累计涨跌幅为-1.49%。剔除大盘因素（创业板指）影响，朗新集团 股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-3.62%；剔除同行业板块因素（万得应用 1 软件指数）影响，朗新集团股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 2.11%。 公司于本次交易报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 12 月 19 日至 2024 年 1 月 16 日期间，涨跌幅计算 ...