2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 | 证券代码：300732 | 证券简称：设研院 | 公告编号：2023-083 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123130 | 债券简称：设研转债 | | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会没有否决议案的情形。 一、会议召开和出席情况 2023 年 12 月 1 日，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）董事会以公告方式向全体股东发出召开 2023 年第二次 临时股东大会的通知。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 12 月 18 日 上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统进行网络投票的时间为：2023 年 12 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间 的 ...

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的 职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《中华人民共和国证券法》、 及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则 的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改《公司章程》； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本规则第五条规定的担保事项； 第三 ...

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 章 程 （第三届董事会第十六次会议审议通过） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 9 | | 第三节 | 股份转让 10 | | 第四章 | 股东和股东大会 11 | | 第一节 | 股东 11 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 14 | | 第三节 | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 38 | | 第一节 | 监事 38 | | 第二节 | 监事会 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会 ...

| 证券代码：300732 | 证券简称：设研院 公告编号：2023-080 | | --- | --- | | 债券代码：123130 | 债券简称：设研转债 | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称"公司"或"设研院") 于 2023 年 11 月 22 日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了 关于召开第三届董事会第十六次会议的通知，并于 2023 年 11 月 30 日 9:00 在公 司会议室以现场方式召开本次会议。 会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为 8 人，实际出席会议的 董事为 8 人，其中亲自出席会议的董事为 8 人。公司董事会秘书、监事和部分高 级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议议案审议情况 （一）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 根据中国证监会《上市公司独立董事 ...

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下 简称"公司"）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、其他规范性文件和《公 司章程》的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门委员会， 主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻 合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查 并提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由 董事会选举产生。 第五条 提名委员会主任委员由独立董事委员担任，负责召集并主持提名委 员会工作。主任委员由 ...

第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名， 并由董事会过半数选举产生。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下 简称"公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年 修订）》、《上市独立董事管理办法》及《公司章程》及其他有关法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定 本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会， 主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告 工作。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作， ...

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步规范河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效 地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立 董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，制订本 制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天 通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限 可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等） 或现场与电子通讯相结合的方式 ...

| 证券代码：300732 | 证券简称：设研院 | 公告编号：2023-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123130 | 债券简称：设研转债 | | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过了 《关于提议召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的 召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 18 日（星期一）下午 14:30； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30--11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券 ...

| | 规定的其他事项。 | | --- | --- | | | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 | | | 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 | | | 的具体理由，并进行披露。 | | | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 | | | 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 | | | 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： | | | （一）董事、高级管理人员的薪酬； | | | （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， | | | 激励对象获授权益、行使权益条件成就； | | | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 | | | 持股计划； | | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 | | | 规定的其他事项。 | | | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 | | | 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 | | | 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | | 公司战略委员会的主要职责权限为： | | | （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 | | | ...

河南省交通规划设计研究院股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； ...