水羊集团股份有限公司 证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2024-029 债券代码：123188 债券简称：水羊转债 董事会关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2023 年度独立董事关于独立性 自查情况的报告》，就公司在任独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生 的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，因此， 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公 ...

水羊集团股份有限公司 审计报告 天职业字[2024]27432 号 目 录 审计报告 -- -1 2023 年度财务报表- 6 2023 年度财务报表附注— -18 您可使用手机"扫一扫"或进入 审计报告 天职业字[2024]27432 号 水羊集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了水羊集团股份有限公司(以下简称"水羊股份"或"公司"的财务报表,包 括 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表,2023 年度的合并利润表和利润表、合 并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 水羊股份 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务状况以及 2023 年度的合并经营成果和合 并现金流量及经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于水羊股份,并履行了职业道德方面的其他责 ...

2023 年度监事会工作报告 2023 年，水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份"或"公司"）监事 会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、公司《监事会 议事规则》的规定，勤勉尽责，独立履职，依法列席公司召开的董事会、股东大 会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职情况实施 有效监督，促进公司依法规范运作。现将 2023 年度监事会履行职责情况报告如 下： 一、监事会日常工作情况 水羊集团股份有限公司 2023 年公司共计召开了 8 次监事会，会议情况如下： 1、2023 年 3 月 14 日，召开第三届监事会 2023 年第一次临时会议，审议通 过了《关于预计 2023 年度日常关联交易情况的议案》1 项议案。 2、2023 年 3 月 30 日，召开第三届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通 过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 等 3 项议案。 3、2023 年 4 月 26 日，召开第三届监事会 2023 年第一次定期会议，审议通 过了《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》等 15 项议案。 4、2023 ...

水羊集团股份有限公司 水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）作为公司 2023 年度财务报告审计机构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际 2023 年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天职国际资质等方面合 规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市 场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨 询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相 关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实 行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国 际过去 ...

使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见 一、保荐人进行的核查工作 华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员沟通， 查询了公司财务报表、三会会议资料、决议以及其他相关文件，对发行人 2024 年度拟使用部分闲置自有资金进行现金管理事项的合理性、必要性、有效性进行 了核查。 二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营需求和资金安全的前提 下，公司合理利用闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获 取更多的回报。 （二）投资额度及期限 华泰联合证券有限责任公司 关于水羊集团股份有限公司 使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份""公司"或"发行人"）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，经审慎尽职调查，对水羊股份 本次使用部分闲置自有资金进 ...

水羊集团股份有限公司董事会 关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创 业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 公司向不特定对象发行可转债共募集资金人民币 694,987,000.00 元，已于 2023 年 4 月 11 日到账。上述募集资金总额扣除发行费用 8,028,659.96 元后，实际募集资金净额为人民币 1 686,958,340.04 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司 账户情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 11 日出具了"天职业字[2022]33936-10 号"《验资 报告》。 （二）本年度使用金 ...

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于水羊集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份""公司"或"发行人"）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，经审慎尽职调查，对水羊股份 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，核查情况如下： 一、公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283 号）核准，公司获准向 不特定对象发行面值总额 69,498.70 万元可转换公司债券，发行的可转债每张面 值为人民币 100 元，发行可转债债券数量为 694.9870 万张，共计募集资金 69,498.70 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 686,958,340.04 元。 上述 ...

内部控制自我评价报告的核查意见 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"）作为水羊集团股份有 限公司（以下简称"水羊股份""公司"或"发行人"）向不特定对象发行可转 换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求， 华泰联合对水羊股份 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立 意见如下： 一、水羊股份内部控制的基本情况 （一）内部控制评价的范围 本次内部控制评价的范围涵盖了公司总部各部门及各分子公司。纳入本次评 价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文 化、资金管理、采购业务、资产管理、合同管理、印鉴管理、对外担保、关联交 易、财务报告、信息系统、内部监督等内容。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司运营管理的主要方面，不存在重大遗 漏。 （二）内部控制评价的内容 华泰联合证券有限责任公司 关于水羊集团股份有限公司 1、内部环境 （1）治理结构 公司治理的基本情况：公司严格按照《中华人民共和国公司法》《企业内部 控制基 ...

水羊集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （刘曙萍） 各位股东及股东代表： 本人作为水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等规章和《独立董事工作细则》等规定， 勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益，现对 2023 年任期内的工作情况，汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 本人刘曙萍，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。历任湖南长沙公交三公司会计、团委书记；长沙建设委员会长沙建设 报记者、编辑；三一集团监事会内部审计主管；天健会计师事务所（特殊普通 合伙）湖南分所项目经理，中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质量 总监、大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任上会会计师事务所 （特殊普通合伙）合伙人、湖南省注协第四届理事会理事，湖南达嘉维康医药 产业股份有限公司独立董事，2022 年 8 月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未持有本公司股份，与实 ...

1、汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇套期保值 业务面临一定的市场判断风险。在汇率行情变动较大的情况下，若公司判断汇率 大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失。 水羊集团股份有限公司 关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的专项报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等有关规定的要求，水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对 公司 2023 年度开展外汇套期保值业务情况进行了核查，现将情况说明如下： 一、开展外汇套期保值业务审议批准情况 2023 年 4 月 26 日召开的第三届董事会 2023 年第一次定期会议审议通过了 《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司预计动用 交易保证金和权利金上限不超过人民币 1.2 亿元人民币或等值外币，任一交易日 持有的最高合约价值不超过 20 亿元人民币或等值外币金额开展外汇套期保值业 务，上述额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用。上述 事项经公司 2023 年 ...