国泰海通证券股份有限公司 关于浙矿重工股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 | 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：浙矿股份 | | --- | | （以下简称"国泰海通"或"保荐人"） | | 保荐代表人姓名：陈星宙 联系电话：18501611256 | | 保荐代表人姓名：周漾 联系电话：13651665887 | | 现场检查人员姓名：陈星宙、周漾 | | 现场检查对应期间：2024 年度 | | 现场检查时间：2025 年 月 日-2025 年 月 日 4 9 4 11 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董 | | 事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司 | | 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文 | | 件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈，走访或函证上市 | | 公司重要的供应商或者客户。 | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合 ...

浙矿重工股份有限公司 2024 年度审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 审 计 报 告 中汇会审[2025]4825号 浙矿重工股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙矿重工股份有限公司(以下简称浙矿股份)财务报表，包括2024 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了浙矿股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表 ...

国泰海通证券股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为浙矿 重工股份有限公司（以下简称"浙矿股份"或"公司"）向不特定对象发行可转换公 司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板 上市公司规范运作》等有关规定，对浙矿股份2024年度募集资金的存放和使用情 况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]251号文核准，并经深圳证券交 易所同意，浙矿股份获准向原股东配售和网上向社会公众投资者发售相结合的方 式发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券3,200,000张，每张面值为人民币 100元，共计募集资金32,000万元，扣除承销和保荐费用660.38万元（不含增值税） 后的募集资金为3 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于浙矿重工股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：浙矿股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陈星宙 | 联系电话：18501611256 | | 保荐代表人姓名：周漾 | 联系电话：13651665887 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计 | 是 | | 制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 | | 露文件一致 | | | 4.公 ...

股东会议事规则 浙矿重工股份有限公司 股东会议事规则 浙矿重工股份有限公司 二○二五年四月 股东会议事规则 浙矿重工股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一条 为了维护浙矿重工股份有限公司（以下简称"公司"）和全体股东 的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《浙 矿重工股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第二章 股东会的性质和职权 第三条 股东会是公司的权力机构。 第四条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （十二）审 ...

浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度 浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度 浙矿重工股份有限公司 二○二五年四月 浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙矿重工股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护 中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙矿重工股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监 ...

浙矿重工股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （徐兵） 各位股东及股东代表： 本人徐兵，作为浙矿重工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 独立董事，在任职期间严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》 等公司相关制度的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独董职责。报告期内， 我积极参加和出席公司各类会议，及时了解公司经营发展情况，发挥本人在液压、 机械上的专业优势积极参与公司发展战略、经营管理、产品研发生产、审计监督 以及薪酬考核等方面的工作，促进了公司规范运作，维护了公司及全体股东的合 法权益，有效发挥了独立董事的作用。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情 况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人基本情况 徐兵：男，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，工学博士。2001 年 7 月 至 2013 年 12 月，曾先后担任浙江大学机械电子控制工程研究所讲师、副教授、 教授、副所长；现任浙江大学机械工程学院学院教授、博士生导师 ...

浙矿重工股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （林素燕） 各位股东及股东代表： 本人林素燕，作为浙矿重工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事 会独立董事，在任职期间严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》 等公司相关制度的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独董职责。报告期内， 本人积极参加和出席公司各类会议，及时了解公司经营发展情况，同时发挥本人 财务专业优势积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、审计监督等方面的 工作促进了公司规范运作，维护了公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发 挥了独立董事的作用。 本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则 进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公 司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能 妨碍我进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、独立 ...

董事会议事规则 浙矿重工股份有限公司 董事会议事规则 浙矿重工股份有限公司 二○二五年四月 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范浙矿重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件及《浙矿重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制订本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的合法权益。 第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 1 名为职工代表董事，3 名为独 立董事。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 ...

浙矿重工股份有限公司 章 程 二○二五年四月 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股 | 东 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东会的召集 20 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 22 | | 第五节 | | 股东会的召开 24 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 27 | | 第五章 | 董事会 | 32 | | 第一节 | 董 | 事 32 | | 第二节 | | 董事会 36 | | 第三节 | | 独立董事 44 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 47 | | 第六章 | 高级管理人员 | 49 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 51 | | 第一节 | | 财务会计制度 51 | | 第二节 | | 利润分配政策 52 ...