深 圳 证 券 交 易 所 关于对安徽蓝盾光电子股份有限公司的 关注函 创业板关注函〔2023〕第 338 号 安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会： 2023 年 12 月 29 日，你公司披露公告称，拟以自有资金 1.8 亿元参加上海星思半导体有限责任公司（以下简称"星 思半导体"）的融资事项，本轮融资完成后，你公司预计直 接持有星思半导体约 5%股权，按相应比例换算，星思半导体 投后估值约 36 亿元，增值率约 5,142.86%。 1.你公司主营产品为分析测量仪器，主要应用于环境监 测、交通管理、气象观测等领域。星思半导体主要从事基带 芯片和相关通信模组的研发、设计和销售，与你公司主营业 务相关性较弱。请你公司： （1）结合你公司现有业务开展情况，基带芯片行业市 场情况、技术发展、竞争格局，以及星思半导体的产品及技 术优势、核心团队情况、核心竞争力、客户开拓情况等，充 1 （2）说明本次投资星思半导体估值的确定依据、评估 方式及合理性，与其前次融资估值及同行业可比公司估值水 平是否存在较大差异，如是，说明具体原因及合理性。 （3）说明星思半导体本轮融资在高溢价率的情况下对 未来业绩、经营情况等是否设置相关 ...

证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2023-069 安徽蓝盾光电子股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告 三、其他事项说明 序 号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 条目 内容 条目 内容 1 第八十 五条 …… 2、公司董事会、监事会、单独 或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事候 选人名单； 3、公司监事会、单独或合计持 有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东可以提出非职工代表监事候选 人名单。 …… 第八十 五条 …… 2、公司董事会、监事会、单 独或合计持有公司有表决权股份 总数 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人名单，提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人； 3、依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为 一、《公司章程》的修订情况 | 序 | | 原《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 条目 | 内容 | 条目 | 内容 | | | | | | 行使提 ...

安徽蓝盾光电子股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 股份发行 2 | | | 第二节 股份增减和回购 3 | | | 第三节 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | | 第一节 股东 5 | | | 第二节 股东大会的一般规定 7 | | | 第三节 股东大会的召集 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 股东大会的召开 15 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | | 第一节 董事 21 | | | 第二节 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 29 | | | 第一节 监事 29 | | | 第二节 监事会 30 | | 第八章 | 公司党组织 31 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | | 第一节 财务会计制度 32 | | | 第二节 内部审计 35 | | | 第三节 ...

安徽蓝盾光电子股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关 法律、行政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细 则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，在委员内选举 产生。主任委员担任召集人，负责主持提名委员会工作。 第六条 提名委员会委员的任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连 选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， ...

安徽蓝盾光电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和 检查并向董事会提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中包括 2 名独立董事（至少 1 名为会计专业人士）。 第一条 为强化安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对高级管理层的有 效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性 文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由会计专业人士担任，在委员内选 举产生。主任委员担任召集人，负责主持审计委员会工作。 第六 ...

证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2023-071 安徽蓝盾光电子股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"）看好基带芯 片行业的发展机遇和市场前景，认可上海星思半导体有限责任公司 （以下简称"星思半导体"）在基带芯片领域的前期投入和技术储备， 拟作为投资方之一，参与星思半导体通过发行新增注册资本的方式向 潜在投资人进行的融资（以下简称"本轮融资"）。公司将在本轮融 资中投资人民币 1.8 亿元，本轮融资完成后，预计直接持有星思半导 体约 5%的股权（以下简称"本次投资"）。 公司于2023年12月29日召开第六届董事会第十二次会议、第六届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定， 本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组事项。 二、投资标的的基本情况 1 ...

证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2023-067 安徽蓝盾光电子股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会第十二次会议于 2023 年 12 月 29 日上午 9 点以现场结合通讯的方 式召开，现场会议于公司会议室召开，其中袁永刚先生、王英俭先生、 周亚娜女士、吕虹女士、曹春雷先生以通讯表决方式出席会议。经全 体董事同意豁免会议通知期限要求，会议通知于 2023 年 12 月 27 日 以邮件、电话通知等方式送达。公司应出席会议董事 7 人，实际出席 会议的董事共 7 人（其中以通讯表决方式出席会议的董事 5 人），公 司监事、高级管理人员列席了会议，公司董事长袁永刚先生主持本次 会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过表决，审议并通过了以下事项： （一）审议通过《关于公司修订<公司章程>的议案》 为进一步提升公司规范 ...

安徽蓝盾光电子股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范独立董事专门会议的运作，保护中小股东及利益相关者的 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行 政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门审议本制度和 相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的有关事项的会议。 第二章 独立董事专门会议审议事项 第四条 独立董事专门会议审议下列事项： （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权 ...

调整后的公司第六届董事会审计委员会委员为：周亚娜女士、王 英俭先生、吕虹女士，并由周亚娜女士担任主任委员（召集人）。 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于更换 公司第六届董事会审计委员会部分委员的议案》。 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办 法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对第 六届董事会审计委员会委员进行了相应调整。公司董事、总经理王建 强先生不再担任公司第六届董事会审计委员会委员职务；公司董事会 选举董事王英俭先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本 次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2023-070 安徽蓝盾光电子股份有限公司 关于更换第六届董事会审计委员会部分委员的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 | | --- | | 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 特此公告。 安徽蓝盾光电子股 ...

安徽蓝盾光电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、 规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投、融资决策进行研究并向董事会提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任。主任委员担任召 集人，负责主持战略委员会工作。 第七条 证券事务部为战略委员会的日常办事机构，负责协调日常工作联络、 会议组织、决议落实等日常事宜。 第三 ...