无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 公司章程 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 章程 二○二三年十二月 1 | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 | 份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 25 | | 第一节 | | 董 事 25 | | 第二节 | | 董事会 28 | | 第三节 | | 独立董事 35 | | 第四节 | | 董事会秘书 39 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 41 | | 第七章 | | 监事会 43 | | 第一节 | | ...

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地 履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规 范性文件及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成与职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 ...

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《无锡江 南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规定， 公司董事会特设立战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）是董事会按照股东 大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任委员一名，担任召集人，由董事长担任，负责主 持战略委员会工作。 第七条 战略委员必须符合下列条件： （一）不具有 ...

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《无锡江南奕帆电力传动科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究 和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级 管理人员的考核标准并进行考核，以及董事会赋予的其他职权。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章 程》规定的其他高级管理人员（如有）。 第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二 ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-084 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于控股子公司2024年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2024年度日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司 无锡奕帆微电子有限公司（以下简称"奕帆微电"）因日常经营需要，预计2024 年度将与公司关联方武汉晨龙电子有限公司（以下简称"晨龙电子"）发生总金额 累计不超过人民币2,000万元的日常关联交易。截至公告披露之日，控股子公司 2023年日常关联交易实际发生总金额为122.12万元。 公司于2023年12月26日召开了第四届董事会第八次会议，以7票赞成，0票 反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》， 公司关联董事刘锦成、刘松艳已回避表决。该议案经公司独立董事专门会议审 议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，本次日常关联交易事项在董事会的 审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）20 ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-083 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 12 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。 一、修订情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行了相应 的修订和完善，具体修订内容如下： | - | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依 | 股东大会是公司的权力机构，依法行 | | | 法行使下列职权： | 使下列职权： | | | …… | …… | | | （十五）审议股权激励计划和员 | （十 ...

中信建投证券股份有限公司 （二）2024 年度预计关联交易类别和金额 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 | 关联交易 | 预计金额 | 2023年截至披露 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 内容 | 定价原则 | | 日已发生金额 | | 向关联人出售 | 武汉晨龙电 | 销售商品 | 参照市场价格 | 2,000 | 122.12 | | 商品/提供劳务 | 子有限公司 | | 公允定价 | | | 1 关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 控股子公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为无 锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"江南奕帆"或"公司")首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修 订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号— ...

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律、法规、规范性文件以及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、 电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不 ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-080 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事 会第八次会议于 2023 年 12 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议通知已于 2023 年 12 月 22 日通过电子邮件向全体董事发出。本会议由公司 董事长刘锦成先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体公司高 级管理人员和全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公 司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 经与会董事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于签署股权购买意向协议的议案》 同意公司拟与章小青、吴中华签订《关于无锡市红湖电机有限公司之股权 购买意向协议》，使用自有资金购买无锡市红湖电机有限公司部分股权，最终 的交易结构、交易价格及收购股权比例尚需根据尽职调查、审计和评估结果等 进 ...

一、审议通过《关于控股子公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 控股子公司预计 2024 年度与关联方武汉晨龙电子有限公司进行的关联交易 属于公司正常的业务经营需要，符合有关法律法规的规定，交易价格遵循市场公 允原则定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 全体独立董事同意将《关于控股子公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》提 交公司第四届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 第四届董事会 2023 年第 1 次独立董事专门会议决议 无锡江南奕帆电力传动科技股份第四届董事会 2023 年第 1 次独立董事专门 会议的会议通知于 2023 年 12 月 22 日发出，会议于 2023 年 12 月 26 日采用现场 会议和通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，本次会议由公司独立董事高烨召集和主持。会议的召开符合《公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的要求，本次会议的召集和召开程序合法有效，会议审议并通过了以下议案： 表决结果：同意 3 票， ...